实际上，美国对英国保卫印度的想法了解得并不清楚，英国其实对保卫印度投入了很大热情和努力。
在亨利-梅特兰-威尔逊上将率从伊朗败退的第10集团军残部退入印度后，英国方面迅速对印度兵力进行了重整，整体分南、东、西北3个集团军：
担任主力、长期部署在印、缅一线的东部集团军改组为第14集团军，由欧文中将担任司令官，辖第15军（第5、7印度师、第81西非师）、第4军（第17、20、23、26印度步兵师和第254印度坦克旅）、第33军（第2英、第36印度步兵师），总兵力超过20万人；
第10集团军与原G该地部队结合后仍称第10集团军，不过该集团军实力较弱，名义编制一共6个师，其中3个从伊朗战场败退的部队经补充后满员率仍然不到70%；
南部主力又称12集团军，由设在锡兰的陆军司令部统一指挥，原本要与第14集团军一起编组为第11集团军群，但日本截断印度洋对外联系后，英国意识到锡兰地位的重要，将该集团军单独设立，除印度南部的第3印度师、第2非洲师外，锡兰岛上的兵力主要包括第19、25印度师、第50坦克旅和第99印度步兵旅。
总体而言，在印度的英国地面部队一共包括17个师级番号，8个旅级番号，然后加上皇家空军驻印部队、中国驻印军、美国驻印陆军航空队等，总兵力已超过40万。
原本英国在印度还驻有东方舰队，但在第一次锡兰海战被南云指挥机动舰队蹂躏了一番，后又被堀悌吉在印度洋战役中打得近乎全军覆灭，皇家海军现在除2艘辅助巡洋舰，4艘驱逐舰和10几艘近海巡逻炮艇或补给船外，几乎没什么实力，只有在孟买、加尔各答、科伦坡、亭可马里等主要港口还有一些岸防、防空、陆战部队，所有归海军指挥的人员拼凑起来大概还有1万多人。
在这些部队中，纯粹英国部队差不多12万，印度部队25万（由英国人担任军官）。但25万英印军的战斗力水平不可一概而论，有几个是纯粹锡克人、廓尔咯人组成的部队，总兵力大约在2万左右，战斗力极强，甚至比纯粹英国部队都强，其余20多万印度部队就不值得一提了，但比缅甸人昂山临时组建的缅甸独立军和暹罗的皇家陆军，水平依然要高一点。
驻印部队的装备数量也不少，有各类型坦克500多辆，飞机400余架，但均以老旧型号为主。以坦克为例，大部分是英国本土产的十字军和瓦伦丁，还有美国早期援助的格兰特将军，只有不到100辆是较新式的谢尔曼，新出产的丘吉尔和萤火虫坦克都与印度军无缘；飞机大部分也是老型号，战斗机基本都是飓风，只有40余架喷火，还不是最新的喷火14，只是喷火8。
自第10集团军败退印度到马达加斯加岛被德军占领这段时间内，英国通过南非向印度运送过去不少军需、装备和人员，但规模远远不能与以前掌握制海权时相比，大多数时候是以1-2条商船偷偷摸摸运送的形式展开，放在美国人眼里就是无所作为。
小规模的偷运其实效果不算差，从中东退下来的第10集团军就是靠这样的努力才勉强恢复了元气。皇家海军对形势判断很准确，联合舰队虽然发表声明封锁北印度洋，但实际上舰队主力一直在参与作战，根本不可能真正封锁如此大的一片海洋，大型船队说不定会有损失，小规模运输完全不用怕。
到后来发现联合舰队主力投入北美、巴拿马作战后，对印度洋的控制更趋弱，除靠近阿拉伯半岛和非洲之角的阿拉伯海占据绝对优势外，其余根本就无力监控，印度与南非之间的人员和商品往来依然维持了中等规模的格局，只是航线要绕个大圈，不能再贴着东非沿海走，必须绕道马达加斯加岛外围。直到5月份该岛失守后，这条通道才最终断绝，但印度东海岸与澳大利亚间的物资往来依然在持续，拨给驼峰航线的物资主要也从澳大利亚转运而来。
美国方面对印度人最大的不满在于其混乱的整体思路与军事逻辑：由蒙巴顿担任总司令的东南亚战区除表面接受中印缅战区管理外，其他决策一概不通过中印缅战区。英国不但没有向盟军报告整体防御印度的思路，也不说明下一步的作战计划与打算，更不愿意将部队全部纳入中印缅战区统一管理。
以至于在印度这块土地上，英军、美军、中国驻印军均各行其是，无法统一指挥，惹得史迪威经常大动肝火，在他看来，英国人比中国人还不好打交道。这种抱怨与“混乱”传到罗斯福耳朵里，就使他误以为丘吉尔不想保卫印度。
实际上英国人有更深层次的考虑，他们将印度视为自己的禁脔，根本不想在印度受到明显威胁前让美国人插手，驻印军也好、美国航空队也好，都是当初日本在缅甸发动攻势时手忙脚乱的临时部署，按照英国的想法，一旦缅甸战事告一段落，印度没有特别重大威胁时，这些部队都应清理出去。
大英帝国固然不能将印度让给日本，但也不能容忍美国、中国将手伸到印度来，这才是蒙巴顿和英国上下一直对史迪威不冷不热、阴阳怪气的原因所在。在英国人眼里，依靠现有兵力，对付日本部署在缅甸的15军绰绰有余了——对方一共不到10万部队，飞机不到100架，日本最好的97式坦克在英国人眼里也完全不值得一提。
英国方面更不情愿让中国军介入印度事务，只同意驻印军在印度接受训练，为将来反攻缅甸做准备，甚至美国驻印度航空队英国人都想插手管理，无奈在其他地方有求于美国而开不了口罢了。
三方矛盾焦点就是反攻缅甸。史迪威一力推动此事，中国当局考虑打通滇缅公路有利于物资输送也比较积极，但蒙巴顿却拒绝派地面部队参与，顶多出动空军意思一下，甚至认为中国驻印军的最终目标才是协助英国收复缅甸——中国出兵打跑日本然后让英国接收缅甸。这让蒋极不满意，他认为如果由中国军进攻这10万日军，没30万人参与、付出10-15万伤亡绝对拿不下来，即便云南方向部署有这个兵力也不能这么干，难道英国人就可以在一旁看着中国人流血牺牲、与日本人打死打活然后再最后把胜利成果白白摘走？
对英国人只要成果不肯出兵的行为，史迪威也是极为鄙视，再有心偏袒也觉得开不了口，他同样不想让美国陆航为英国人火中取栗，一来二去，反攻缅甸的计划不断往后拖。而这时候日军第15军司令官牟田口廉也中将向东京报告要求主动向印度进攻。
该作战计划引起了缅甸日军内部严重争议，参谋长小畑信良少将坚决反对，认为兵力不足、补给也不得力，整个作战计划完全一厢情愿，“忽视了敌军的抵抗”。牟田口廉也强行要求推动，吵到后来向东京打电报要求撤换参谋长，但东京大本营批复下来的结果却令所有人大跌眼镜：主张进攻的牟田口廉也被大本营调回国内转入预备役，这还不是最让人震惊的，最莫名其妙的是原来担任第14军军长，已转入预备役的本间雅晴中将重获启用，拟担任15军司令官职务。
该任命在参谋本部引起强烈震动，大家都不明白石原莞尔为什么这么办，虽然众人也觉得牟田口廉也的计划不太靠谱，但比起本间雅晴来说，总是前者更好一些，而参谋本部不是没有更好的人选——现在担任军事参议官、与石原莞尔相交深厚的板垣征四郎暗示自己愿以大将军衔去屈就该职务，只求能去一线部队带兵作战，同样为石原莞尔婉拒。
连石原莞尔的后台，东久迩宫稔彦王也非常吃惊，表面上他毫不犹豫签字放行，私下却问为什么挑选本间雅晴这样出了名的胆小鬼担任这个重要职务？
“他在菲律宾战役中打得很糟糕，总抱怨情报不准、后勤混乱、缺少人力，比大本营要求晚了4个月才完成任务，最后还放跑了麦克阿瑟……为什么要重新启用这样的人？”
“殿下，缅甸战役您认为可以打赢么？”
东久迩宫稔彦王先摇摇头、又点点头：“困难很大，并没有牟田口廉也说得这么乐观，但如有得力将领，完全可以一战。”
“我不这么看，从缅甸打印度是不利的：兵力没有优势，后勤非常缺乏，更没有海军支援，每前进一步都要付出极大代价。”石原莞尔解释道，“本间雅晴胆子是比较小，但胆小有胆小的好处，至少不会冲动乱来。至于板垣，我怕他会在印度方向打成胶着……”