11月5日，就南太平洋战役进行到最高-潮之时，红军黑海舰队在挨了里希特霍芬指挥的德国海航当头一棒后灰溜溜地往回缩，准备撤回一直提供掩护的高加索沿岸各港口，这个战绩当然无法让莫斯科方面满意，但更不满意的是克兰克——他指挥着德国舰队兴致勃勃地出击，到最后什么成果也没捞到，气得他跺脚大骂空军抢了他的活。只是还没等他骂过瘾，下面就提醒他今天的轰炸主要是海航干的，而海航也属于海军。这时候克兰克才悻悻然作罢，他的压力实在太大了，为了操弄从法国人处弄来的军舰，雷德尔元帅把基地后备兵力和其他各舰艇上的水兵们抽调一空，北海方向的军舰只保留了维持运作最基本、最关键的岗位，剩下的位置全部让军校生和新兵填了，原以为克兰克能在黑海打出一片天地，没想到却是这样一个虎头蛇尾的结果。不过也不是毫无收获，通过一路航行与战斗执勤，起码现在已经能将这批法国军舰摸得门清了，而那些以前从未上过舰的新兵蛋子们也终于经受了实战的洗礼，飞速成长起来，最起码他下达的命令能得到准确、及时、有效的处理，这让他感到无比欣慰——这时候他才理解当初元首不要求海军裁撤多余人员用于其他方面的良苦用心，否则哪怕现在拥有了这么大一支舰队都不一定能找到足够的水兵。
“长官，我们接到最新命令，南方集团军群司令官曼施坦因元帅希望我们去增援陆军部队，他提了两个要求，第一是牢牢掌握住亚速海的绝对制海权，因为这是极端情况下罗斯托夫维持海上补给通道的必经之路；第二是炮击高加索各港口，做出准备大举登陆的迹象，协助南翼克莱斯特集群拖住苏军高加索方面军。”
“收到，请回复元帅，这些任务本舰队都能完成。”
在德国人毫无动静、甚至毫无反击的诡异气氛中，同时再加上从斯大林、华西列夫斯基、罗科索夫斯基等高层一层又一层传达的催促命令中，第21集团军司令员奇斯佳科夫终于决定加快进军步伐，到11月4日傍晚，该集团军全部主力包括步兵部队、装甲部队、集团军属炮兵单元、集团军指挥部一共14个师又2个坦克旅近10万人马已悉数过河。
与21集团军快速渡河并建立稳固出发阵地形成鲜明对比的是，在顿河下游卡拉赤方向，崔可夫指挥的第62集团军第三次尝试架设浮桥渡河失败，每当他准备架设浮桥时，总会遭到大量斯图卡和重炮的攻击，在浮桥架设地之外，崔可夫试验了各个顿河西岸的传统渡口，发现均为德军牢牢把守着，红军虽然拥有火力优势，但400米宽的顿河如同天堑一般拦住去路；在卡拉赤更往南一些的地方是顿河支流赤列河，上面的赤列桥是顿河通向斯大林格勒方向的一座较为大型的公路铁路两用桥，在划分战区时分配给托尔布欣的第57集团军负责，为夺取这座桥梁，57集团军连日来动用数个师、旅展开进攻，但屡屡功亏一篑，曼施坦因不但安排了强大的阻击兵力，而且还在西岸一侧的桥墩上埋设了大量炸药，一旦发现守不住会及时炸桥。面对德军这种重点突出的防御体系，崔可夫和托尔布欣都感觉很难下手。由于他们已处于顿河下游，到12月初都结不了冰，必须架设浮桥或者控制赤列桥才能过河，因此两个集团军司令员焦急得上火却又毫无办法。
曼施坦因的态度似乎很明确：要过河可以，但只能是在顿河弯曲部，其余红军部队要么北上，要么就给我在对岸老实候着。这种奇怪的行为很快引起了红军总参谋部的关注，朱可夫与华西列夫斯基等人百思不得其解，他们不但害怕已渡河的第21集团军遭遇什么不测，更害怕顿河方面军中了曼施坦因的圈套，于是从11月5日起便通过顿河方面军司令员罗科索夫斯基命令后续部队暂缓过河，而奇斯佳科夫则接到了两道让他进退两难的命令，第一道要求他谨慎巩固顿河大河曲部，防止敌人发动突击；第二道命令则是让他动用一切可能办法去查明当面敌人的真实情况，判断曼施坦因的后续计划。
他气哼哼地说：“这根本就两道难以兼顾的命令，让我听谁的话好？”
政治委员布钦皱着眉头：“显然这个任务不好完成，但斯大林同志在看着我们，我们不来完成又有谁来完成呢？”
“你的意思是？”
“是否可以考虑出动一支作风硬朗的先头部队向纵深发动试探性进攻，如果德国人有埋伏，他们可以及时为集团军主力示警，如果没有，我们就顺利向前推进。”
“可如果真有埋伏的话，那点兵力不就是送上门去了？”
“这是我们必须付出的牺牲，否则您想怎么办？”布钦叹了口气，“德国人必然隐藏着强大的力量，他们反扑的力量应该是很强的，如果每个集团军都因为害怕损失而不敢先动一步，战役永远都打不下去，我们只能眼睁睁看着德国人盘踞在罗斯托夫。那样别说今年年底前收复罗斯托夫，就是等到明年年底前都摸不到罗斯托夫的边。”
“牺牲不怕，但不能光让我们牺牲啊。”奇斯佳科夫恨恨地踢飞了一颗石头，“至少再来一个集团军吧，让24集团军赶紧过河，和我们一起推过去……哪怕我们充当先头部队由24集团军为我们固守后路也是可以的。要不然战后论功行赏，后续投入的部队都是英勇无畏、力挽狂澜的勇士，付出重大牺牲、首先承受敌人第一轮打击的我们反而变成了妥协动摇、不堪一击的懦夫，我倒不怕受点委屈，可我不能眼睁睁让10万指战员陪我们一起去死啊。”
“这当然是更加积极稳妥的办法。”布钦思考了一下，“我建议您做两手准备，但无论如何都要向前冲，必要时可以直接给斯大林同志发电报，您第一个冲破顿河防线的功劳他是看在眼里的，他不会容忍某些高级军官对他的命令阳奉阴违。”
看着布钦用手指了指上面，奇斯佳科夫便会意地点点头，现在红军有个不太好的倾向：由于斯大林和总参谋部总是惩戒那些打了败仗、挨了敌人冲击的集团军或方面军指挥员，因为在大型战役过程中一些高级将领总希望别的部队打头阵，那样做的好处太明显了——第二波部队扑上去，成功了说明指挥员更加高明、部队更加善战；失败了说明敌人确实强大，第一波部队不也同样失败了么？于是，他一方面命令突在最前线的27军准备向纵深突击，另一方面绞尽脑汁地起草电报——一定要让斯大林同志看到21集团军孤军深入、后援不足的困难。
“长官，您目前这个策略有点把俄国人给吓住了呢，您看，他们在河对岸至少堆积了4个集团军，40多个师，在河下游又堆了3-4个集团军，还有40-50个师，这么庞大的兵力就是不敢利用河曲部那毫无风险的浮桥过来，拼了命地要在下游架浮桥、夺大桥……”坐在一列豪华的火车列车包厢里——这是曼施坦因从布尔格莱德弄来的，据说当初属于南斯拉夫国王和王后的专列，现在变成了南方集团军群的指挥部，参谋长韦勒中将对曼施坦因笑道，“再这么下去，顿河可真要结冰了……”
“这么多兵力全扑过来可不好受，所以必须有疏有堵，我本就没有伏击他们的意图，这一切都是他们臆想的被迫害症——他们害怕我们。”曼施坦因哈哈大笑。
“能不怕么？河曲部过河随便过，下游一步也不让过，我要是红军总参谋部我也会认为这里面一定有圈套，只是……”韦勒疑惑地问道，“这样时间不就拖下去了么？敌人越积越多，到时候迟早会变成一个大问题。”
“你说，我是该快点和俄国人打呢还是慢点和俄国人打？”曼施坦因满脸堆笑说给自己的老搭档听，“本来这问题在9月份之前毫无疑问只有一个答案，快，越快越好，趁着斯大林被我们打懵应该扑过去持续不断给他放血，让他没办法纠集起后备兵力来，但现在时间却是站在我们这一边的。军需总监施蒙特将军告诉我，现在每个月4号G坦克的产量都在上升，9月份800多，10月份突破1000辆，本月可以达到1200-1300辆，而且在施佩尔部长动员西欧各国的力量后，产量还会继续往上走，到明年元旦有望达到1500辆的高峰，装备虎式坦克的重装甲歼击营已在陆续组建，现在有了2个（已送到了北非），这个月预计又是3个，接下去每个月估计是4个、5个，这些部队不可能都送到古德里安那里，到时候还不是都要送到我们这里来？我急什么呢？”