8：29分，就在TF16\17第二攻击波与日本炮击舰队脱离接触后十多分钟，第三攻击波已准备完毕安排起飞了，这次进攻由詹姆斯-福斯上尉带队，虽然这一波只有46架飞机，不但数量少且很多飞行员已疲惫不堪，但他们依然为TF64编队和前两次攻击波的遭遇所激励，士气到达了高峰，准备以鬣狗对付狮子的作风继续进攻——虽然每次攻击的力量都很有限，但却持续不断，让对手不断失血。现在正好刮着东北风，但风速不到5节，舰队如果要放飞飞机就必须至少以16节以上的速度迎风前行，这就意味着与日本炮击舰队距离进一步减少。不过金凯德此时早已打出了真火，不但命令舰队向东北方向快速进发缩短进攻距离，还准备再次冒险缩减舰队护卫战斗机加强进攻力量。在第三攻击波出发时，两艘航母做好了接收第二攻击波返回的准备，并打算以此为机会发动第四次进攻。
在同一时刻，已全部放飞攻击机群的机动舰队正向西前进，在翔鹤号司令塔内坐镇、一直焦急等待前方战果的舰队参谋长草鹿龙之介忽然收到飞鹰发来的告急电报，他看后大吃一惊。
“飞鹰……”他喘着粗气告诉冢原二四三道，“飞鹰的轮机又出问题了。”
“什么？”冢原二四三也大吃一惊，前方战斗还没打响，一艘航母就先出了问题，这实在不是吉兆，他焦急地问，“为什么？能修复么？”
“可能是因为刚才全力迎风逆行放飞舰载机时再度破坏了轮机。”草鹿龙之介猜测着原因，“出来之前就有毛病，本以为他连舰载机都放了，至少能勉强对付到回去，没想到如此不争气，现在全舰速度只剩下6节，修复无望，只怕回收机群都是大麻烦。”
“他的飞机让其余4艘航母负责回收。”冢原看了看海图，“让飞鹰立即返回特鲁克，派一艘驱逐舰陪同他去。”
“是。”
“现在就走，直接转向北上，能开多快就开多快。”冢原二四三交代道，“舰队依然按预定计划往拉包尔方向躲……”
“可是……”草鹿龙之介瞬间就明白了对方的想法：这是要以飞鹰号为诱饵误导可能来袭的美国飞机，虽然理智告诉他这种处理方式是对的，但他仍然很难在情理上接受这个命令。
“毒蛇噬腕、壮士断臂……”冢原二四三苦笑着拍了拍自己左边的空袖管，“飞鹰或许就是这条手臂。”草鹿龙之介最后也只好无奈地答应下来，拍电报让飞鹰撤离，并安排离其最近的雪风号驱逐舰一路护送。
8:49分，由于TF16\17在机动舰队舰载机编队飞行过程中为了接收第二攻击波而调整了航线，目前整个机群还没找到美国人，不过这时其他变故却发生了。
“上帝啊……那是什么？”洛克上尉是今早接到哈尔西命令，从瓦努阿图起飞轰炸日本“登陆舰队”和瓜岛“日军登陆场”的B-17轰炸机群中的一员，虽然他是一名有经验的飞行员，但刚从国内调往太平洋前线不久，对瓜岛地形还不熟悉，刚才由于气流与积雨云的缘故，他脱离了大队机群，在偏离正常的航线上飞了很远，直到他发现自己早就错过了目标位置，比预定目标地点多飞了100多海里才醒悟过来。就在他试图往回纠正航向时，由于B-17转弯半径不小，速度也不快，他忽然瞥见了远处海面上的目标——那是一艘大船，旁边还有一艘小船，速度很慢，但没有任何起火或受伤的迹象，更关键的是，那个体型与特征完全符合美国侦察机一直在苦苦追寻的东西——航母！
“航母……那是航母……日本航母！”同机的副驾驶借着望远镜已看清楚甲板上那巨大的旭日丸了。
“他们怎么会在这里？哈尔西将军不是让我们对付登陆舰队么，怎么会有航母？我记得情况通报当中没有这一条……”洛克奇怪地问道。
“这个……”副驾驶双手一摊，“谁知道呢？”
“我也不知道，或者我们先询问一下？”洛克一边调整航向盯着下面的航母，一边让通讯官给带队机长发电报询问。询问结果吓了他一跳，不但带队长机十分重视，连远在后方的哈尔西也惊动了。
此刻，在瓜岛以西率领第8舰队和陆军撤退的三川军一和百武晴吉都面如土色，由于一票慢速运输舰的拖累，他们跑了大半个上午才向西跑出去50多海里，第一次美国人的俯冲轰炸机来了，扶桑号和山城号各吃了几颗炸弹，虽不致命，但情况很不好。这次的局面更糟糕，空中赫然出现了20多架B-17，在刚才的进攻中，即便舰队竭力抵抗，但7架B-17投下的炸弹还是无情地击中了扶桑号，这艘建造了快30年的老舰终于走到了生命的最后历程，先向左侧倾斜，然后慢慢沉没。看B-17们的意思是准备把这支舰队全消灭干净才罢休，三川军一还不敢解散编队分头跑，那样就意味着陆军搭乘的运输舰彻底完蛋了——虽然陆海军很多时候矛盾很大，可这件事情不能开玩笑，闹大了他舰队司令的位置都有可能保不住。
但让他们惊诧莫名、比小说更离奇的事情居然真的发生了：这堆剩下没投弹的B-17们不知道撞了什么邪，忽然全急匆匆往北飞走了，两人对此百思不得其解，最后一致认为是“天照大神”显灵，一边命令驱逐舰赶紧搭救落水的扶桑舰员，一边趁美国人犯糊涂的时候溜之大吉。
B-17们当然不是犯傻，他们收到了队长转来的哈尔西命令——先搜索、消灭日本航母，然后再对付所谓的登陆舰队。他们很快根据洛克指示的方位找到了飞鹰号，由于不相信日本人只有这么一艘航空母舰，他们继续向四周搜索，结果毫无发现，只能回过头继续对付飞鹰。可怜的飞鹰动力系统损坏，最高速度只有6节，连像样的闪避动作都做不出来，完全是案板上的肉任人宰割。在20多架B-17的肆虐下，很快吃到了3颗炸弹，中弹的飞鹰号飞行甲板被炸开3个大洞，露出了下面的机库。由于消防设施高效再加损管人员的拼死抢救，兼之飞鹰已放出了所有的舰载机，因此它没有步中途岛前辈们的后尘而发生任何爆炸，依然在海面上漂浮着，并近乎以5节的速度顽强前进，不过此时其已完全丧失飞机起降能力，无线电通信也几乎瘫痪，基本等于“活死人”了。
旁边的雪风号在枪林弹雨中蹿来蹿去，只吃到了一颗近失弹，连油皮也没擦破一块，这种局面对暴力唯美的B-17们当然是绝佳的讽刺，他们本来还想再留点炸弹对付刚才哪支登陆舰队的，现在只能全部扔下去了，接下来的5分钟飞鹰号又先后吃到5颗炸弹，在如此程度的摧残下，本身只是邮船改建的轻型航母飞鹰号终于顶不住了，从中间断成两节后开始下沉，福大命大的雪风号依然毫发无损，还在B-17们撤走后将落水的船员搭救起来，然后按冢原二四三的命令先行返回特鲁克。
当金凯德接到B-17们在瓜岛西北水域方向发现日本航母的消息时，他终于对整场战役反应过来了，日本航母根本就不在炮击舰队后面，他派出去的侦察机搜索全都做了无用功，炮击舰队之所以这么疯狂地向前挺进，完全是为了吸引自己的视线，引诱自己将全部兵力都放在他们身上而为日本航母创造机会，至于战列舰上掩护的零式战斗机估计都是附近岛屿的陆基飞机，这也是为什么日本舰队拼命要炸掉瓜岛机场的原因——就是不让美国人有陆基飞机用。他把前后所有的因素考虑起来得出一个惊人的结论：日本人自始至终的目标都不是瓜岛，而是自己的航母部队。这个结论基本接近于事实，可惜——晚了！
9点缺3分时，找到了目标的264架日本机动舰队舰载机凶猛地向美国航母部队扑了过来，乔治-默里少将指挥TF17以大黄蜂号为核心组成了防空轮形阵，周围环绕着2艘重巡洋舰，2艘轻巡洋舰和6艘驱逐舰，TF16在TF17西北10海里处，金凯德在南达科他号战列舰的保护下指挥企业号进入雨区躲避空袭。虽然舰队上空20架护卫机使出浑身解数试图阻挡，虽然舰队摆出了最炽烈的防空火力，但这显然不足以改变1:13的飞机数量劣势。
由于企业号躲入了雨区，日本舰载机首选的目标是大黄蜂号所在的TF16，9点整，日本第一攻击队总队长村田重治在无线电中下达了命令——“全军突击！”