第二天下午，在罗斯托夫的南方集团军群指挥部里，曼施坦因和参谋长韦勒中将（也是他在克里木战役中的搭档）在看侦察机发回来的照片，上面显示苏军渡河的浮桥已变成了五道，经过一天一夜近24小时强渡，整个27军渡过了顿河大河曲部。
“长官，您就这么眼睁睁看着俄国人渡河？我以为您会在河边阻击他们的……”
“阻击？”曼施坦因摇摇头，“隔着顿河阻击倒是容易，可怎么消灭敌人呢？”
“把他们拦住了才能更好地消灭他们。”韦勒说道，“毕竟元首交代的第一个任务就是守住现有防线。”
“拦不住的，当地向导告诉我从11月中旬开始，顿河上游有140天的冰期，到了12月中旬，下游也开始冰封，然后会有90多天的冰期，到时候随便什么地方他们都可以过来。我们现在兵力居于劣势，我做不到在整体防守的同时还能沿河处处分兵把守，更不可能时时刻刻盯着这里，那样防线纵深就太浅了。得让他们有个泄洪口——至少让他们能找到地方过河来，如果把他们逼急了分散过河，我还怎么阻击？”
“于是您挑了这里？”
“不是我挑的，是俄国人自己挑的。”曼施坦因笑道，“因为他们认为这里是最容易渡河的地方：从水文条件上看，由于存在大弯曲部的缘故，水流到这里趋缓，架设浮桥相对比较容易；从战略态势和兵力分布上看，弯曲部最靠近斯大林格勒，渡河部队可以受到良好掩护，一旦渡河成功也容易快速展开。当然，俄国人渡河的地方不可能只有这里一处，下游他们必定还会挑选一处地方。”
顿河上不是没有桥梁，恰恰相反，有还不止一处，红军当初退却时没来及将这些桥梁炸毁，德军在撤退过河后也没选择炸毁桥梁，不过任何有脑子的人都知道桥梁是很不可靠的，也注定会是敌人防守的重点，所以红军很明智地没有选择桥梁过河，而是远远避开了他们。一听曼施坦因的解释，韦勒也笑了起来，他话锋一转后又说起另外一件事来：“下面的人在抱怨，说您把三号突击炮全收走了，防守作战时面对俄国人的坦克该怎么办？”
“不是给了他们57mm，俄制76.2mm反坦克炮和我们自己的88炮了么？”
“可这些玩意都是只能用于固定阵地设伏，没法机动。”
“他们要机动干嘛？机动的活有人干了，胡贝中将的16装甲师就是用来干这个。”曼施坦因大手一挥，“让下面不要胡思乱想，我已安排好了，我又不是没当过集团军司令官。”
韦勒哈哈大笑起来。
就在曼施坦因和韦勒讨论战局的同时，苏联最高副统帅朱可夫也就战局在最高统帅部内进行讲解：
“从侦查到的情况并结合各种渠道的情报分析来看，当面德国南方集团军群指挥官是曼施坦因元帅，他手下大约有85-90个师，总兵力在145-170万之间。今年9-10月份很奇怪，德国人出人意料地解散了军一级编制，一方面加强了师的力量，另一方面又试图缩小集团军一级的编制。不过到目前为止这项工作显然没有完成，德国人只把军给拆开了，缩小集团军编制的事情还没做好，比如曼施坦因自己兼任指挥官的第6集团军据说就有30多万部队……”
东线战役中苏德两军对编制设置是完全不一样的，在步兵方面苏联采取了小师制，一个师满编的兵力大约是10500人，可惜绝大多数时候没法满编，基本人数在4000-7000间，而德军步兵师满编编制大约是1.5-1.6万，实际人数在1.2-1.4万左右，如果低于1万（除非被包围）一般就要求回去休整补充了。经过霍夫曼“拆军补师”的行动之后，德国步兵师满编编制达到了1.7万左右，而实际人数在1.3-1.5万左右，考虑到德军的火力配备，差不多相当于一个德国师等于3个红军师。
在装甲部队方面，红军采用的是坦克军-旅-营这样的编制，一个坦克军通常辖有3个旅和一些步兵单元，总人数不超过1万人，坦克数量大约是170辆左右，而德军采用装甲师-团-营这样的编制，一个装甲师拥有一个装甲团，下属3个装甲营，大约拥有160辆左右的坦克，总人数约在1.2-1.4万人之间，经过1942年夏天补强之后，大约上升为170辆坦克、1.3-1.5万左右的编制。所以即便一个红军坦克军与一个德军装甲师坦克数量相等（不考虑装备质量差异）。因为步兵单元的差异，其作战能力弱于德国装甲师。
“当面敌军分成了三个相互联系而又独立区隔的重兵集团。”朱可夫用教鞭指着南翼2400公里的战线，“敌军左翼是霍特集团，中路是曼施坦因集团，右翼是克莱斯特集团——该集团就是原先所谓的A集团军群，8月底与B集团军群重新组合成南方集团军群，在9月份希特勒搞军内大清洗时，该集群原指挥官李斯特元帅与其发生矛盾后挂冠而去（这也是为什么曼施坦因在蔡茨勒调侃他是南翼最能打的元帅时一时半会没反应过来的缘故），敌军三个集团兵力大致是平均分配的。据不完全统计，左翼敌军大约是45-50万人，中路是50-60万人，右翼是50-60万人。敌人的装甲力量也分成了三股，左翼最强，右翼其次，中间是最弱的……”
最高统帅部的其他人议论纷纷：“曼施坦因这个部署很奇怪啊，这不是摆明了让我们分割包围么？”
“我看不懂德军的部署，但平均分配兵力显然不是一个指挥官应有的做法，看似面面俱到，实际上只会让部队顾此失彼。”老资格的红军元帅伏罗希洛夫讽刺道，“这位元帅大概还沉浸在克里木半岛的胜利中……”
“或许是他觉得兵力太多，必须分出去一些才便于指挥，毕竟他干集团军司令的时间也不长。”铁木辛哥笑道，“不然，他为什么还兼任第6集团军的司令官，这真是一个奇怪的人。”
“如果考虑到他在9月份占据大好形势的情况下居然还往后退的部署，这点安排完全不奇怪。”莫洛托夫补充道，“我不明白希特勒怎么会让这么一个人混上元帅还执掌南方集团军群的，或许他很听话吧——不听话的都被元首干掉或者清洗掉了。”
朱可夫似乎没听到这些议论，还是继续介绍道：“针对敌军这一部署，我们也做了调整。对中路曼施坦因集团我们拟集中战线南翼一半以上的兵力和技术兵器压过去，力争形成对敌军2倍到3倍的兵力和装备优势，在左右两翼，我们用3个方面军进行牵制性作战，人数略多于敌军，但技术兵器稍逊于敌军。我们的作战期望是：通过对左右两翼进行牵掣为我中路集群围歼曼施坦因集团创造机会。在整体战役设想里，中路是我们主要的进攻方向，我们将分成南北两路进行夹击。”
看着朱可夫画出来的进攻箭头，大家基本都点头认同，毕竟100多万军队不可能淤积在一个方向，那样根本无法展开也无从发挥兵力优势。
“当然……总参谋部也有不同意见，华西列夫斯基同志就希望先行围歼敌人左翼集团。”朱可夫来了一个转折，他一边在地图上用红蓝铅笔为中路北侧的进攻矛头勾勒了一个向右拐的箭头，一边说道，“他认为可以快速切断敌军左翼与中路的联系，使用布良斯克、沃罗涅日、顿河三个方面军的主要兵力围歼霍特集群，然后再转向罗斯托夫。”
斯大林放下烟头，沉声问道：“您对这种观点的看法呢？”
“我不建议这么做。”朱可夫的回答很干脆，“敌霍特集团左翼是敌中央集团军群，右翼是曼施坦因集团，如果我们按照这个方向和路线进攻，并不意味着能包围霍特集群——他只要往中路一靠就又和中央集团军群联系上了，那样反而意味着我们远离曼施坦因集团的侧翼，这样当面之敌压力便削弱了。我仍然坚持我的主张——应该不顾一切地加强中路力量！当然，中路目前还面临很多困难，进攻虽然全线发起了，但同志们普遍反映说弹药和补给缺乏，很难维持高强度的作战，而夏天新增补的步兵大多没接受过训练，现在甚至连队列都走不齐，如果能再拖些时间……”，
“这是不行的……”斯大林不悦地打断了朱可夫的诉苦，“让华西列夫斯基同志告诉您具体原因。”