中日甲午战争后，按照双方签订的《马关条约》，清政府割让辽东半岛和台湾给日本，而朝鲜则成为日本的保护国，此举引起正在觊觎东北三省和朝鲜的俄国人的强烈不满。在俄国主导下，俄、法、德三国以出兵威胁，迫使日本人同意交还辽东半岛，但要由清廷赔偿日本军费三千万两白银赎回。
其后俄国以干涉还辽有功，诱使李鸿章签订《中俄密约》，取得在满洲修筑铁路的权利。1898年又强迫清廷与之签订《旅大租地条约》，将辽东半岛的旅顺港辟为军事基地。随后俄国又趁庚子之乱，出兵东北，将整个满洲控制到了手中，并开始染指朝鲜事务。
这直接引发一直对满洲怀有野心的日本人的强烈不满，在英、美等国支持下，日本政府开始积极整顿军备，以期从俄国人手中夺取满洲的权益。
1903年8月俄国又悍然成立以旅顺为中心的远东总督区，任命阿列克塞耶夫为总督，实际上把我东北当成了俄国领土，接着又重新出兵占领奉天。这样，俄国人已摆出一副独占我国东北并且不惜为此一战的架势。
战争已经不可避免。
日本统治集团看到，战争准备的时间越长，结果对国力弱小的日本越加不利，因此断然决定利用俄国战争准备不足的时机首先挑起战争。
由于庚子国变，清廷明白旧式勇营已经不堪大用，准备效法西方重新编练组建新式军队。1903年3月，袁世凯向朝廷上了《陆军训练简易章程》一折，里面详细阐述了对督练全国新军的办法，请求朝廷设立练兵处，作为陆军的参谋本部，统一考察全国新军的编练情况。经过一番努力，慈禧太后终于同意了袁世凯设立练兵处的建议，以便有统一训练和指挥全国的军队。练兵处在北京锡拉胡同成立，名义上奕劻是总理练兵大臣，袁世凯为会办大臣，但奕劻哪懂什么军事，只知贪财卖官，新军的大权实际上完全落入袁世凯手上。
就在朝廷明发上谕成立练兵处的第二天，日本公使田康哉就登门拜会总理各国事务衙门大臣奕劻，告知日俄就朝鲜和东三省谈判几近破裂，日本人为了遏制俄国人的扩张，也是为了中国的安全着想，已经准备和俄国开战，希望中国保持中立。
接着驻日公使杨枢也来电报，说日本外相已约见杨枢，所谈及内容和田康所述一样。日本人要和俄国人打仗！奕劻吃了一惊，却又彷徨无计，只能连忙赶进宫里请太后定夺。
慈禧听奕劻说道日俄两国又将打起来，良久不语，过了好一会才凄然说道：“老身五十岁生日时法国人打仗，六十岁时日本人又欺上门来，这眼见要过七十大寿，又出这么一出，难道我这辈子都不能好好庆上一回整寿？”说罢眼泪都流了出来。
奕劻连忙劝解：“说不定这也老天爷的安排，到您八十万寿时，都攒一堆儿让您老好好热闹一回。”
慈禧伤神：“还八十呐，老身也不知能不能等到那一天！”旋即大怒，指着奕劻大骂：“都怨你们这些奴才无能，只能眼瞅着洋鬼子在老祖宗的地盘上横行！”
奕劻吓了一跳，连忙跪倒在地：“是，是，奴才该死！”
慈禧瞪了一眼跪在面前的这位庆王爷，却也无奈：“还不快传袁世凯和张之洞两人进京，看看他们有什么好办法！”…。
袁世凯从北京返回天津北洋大臣行辕时，正好杨士琦也从上海回来。
他将日俄两国在关外即将开战的消息说给杨士琦听，看看这位心腹谋士有什么好主意。
杨士琦听后抚掌笑道：“妙啊，大人正在发愁如何扩充新军规模，如今正是个绝好的机会！”
庚子年之后，朝廷再三下令各省对原有旧军队进行整顿，汰弱留强，编练适应近代化战争的新军。朝廷出台的这个政策给了袁世凯扩充自己军队的机会，他担任直隶总督后，立即派人赴各地招募壮勇，以补充到自己手下的武卫右军。
在原来武卫右军的基础上，袁世凯编成北洋常备军左镇，其后又与铁良合作，挑选旗兵按西法操练，编成京旗常备军一镇。常备兵的平时编制，以镇（镇相当于日军师团）为最高编制单位，全镇官兵共12512名。每两标为一协（一协共有官兵4038人），每标三营，每营四队。每镇还辖炮队一标（官兵1756名）、马队一标（官兵1117名）、1个辎重营（官兵754人）、1个工程营（官兵667人）。步、炮、工兵每队均为三排，每排三棚；马队两排，每排二棚；辎重队三排，每排三棚。常备军所谓镇、协、标、营、队、排、棚相当于后世的师、旅、团、营、连、排、班。其编制与中国传统的营制完全不同，已成为一个适应现代战争需要的步、骑、炮、工、辎各兵种协同作战的现代作战单位。
北洋常备军可以算做中国现代陆军的开始，袁世凯计划先编成北洋常备新军左镇和常备新军右镇两个军制。1902年当年，北洋常备军左镇首先练成，袁世凯羽翼日丰！北洋常备军建立后，王士珍任第一协协统，其后又成立了第二协。当时袁世凯有个新规定，是“用人唯才”，因此新军所有高级将领必须经过考试，成绩最佳的出任高职。第二协成立后，举行了一次考试，得分最高的是冯国璋，因此便由冯出任第二协协统。
袁世凯当初在小站练兵时，手下的三个重要大将是：王士珍、段祺瑞、冯国璋，号称是北洋三杰。袁对这三人一视同仁，不分轩轾，这也是统御之术，要他的三个互相牵制，才能很好地控制。常备军的协统由考试选拔时，王士珍和冯国璋都顺利当了协统。而那个合肥人段祺瑞似乎很不善于考试，等到北洋常备军第三个协（右镇第一协）成立时，袁怕这位考试成绩不佳的段祺瑞，仍然考不上，就在考试前把试题偷偷告诉了段，这才使段当上了协统。
这件事使段一直念念不忘，常常对知己的人说他受袁宫保私恩太重，难以报答，也让其一生基本上死心塌地肯为袁效力。
此时，袁世凯手上的常备军已经有一镇三协，两万多人，再想扩充肯定会引起满人权贵的猜忌，杨士所指绝好的时机就是为此。如今日俄两虎相争，朝廷防备空虚，万一谁打着打着兵锋一转，势必会长驱直入，这北京城还不再次让人给端了。
眼下提出扩充北洋军备，没人会说出个不字。
袁世凯会意，但还是满脸忧愁，“现在库储一贫如洗，这编练新军花费甚巨，到哪才能找那么多银子。”
杨士琦说道：“国事为重，现在关外军情紧急，大人可奏明太后要求将各省协饷共济北洋。”顿了一下他又说道：“大小是否还记得督办汉阳铁厂的那个林安华？”…。
袁世凯点了点头，有些不解地看着杨士琦。
“此子数月前在上海与我闲谈时就料到日俄必有一战，如今来看，果然料事如神。其人乃经商奇才，据说岁入有数百万金，前一段在上海新设一船厂规模甚巨，投资不下千万，如今连洋人都让着他三分。”杨士琦将眼睛一转，“现在有个法儿，可将此人收入囊中。”
“什么办法？”
“那林朝栋已经告老还乡，这林安华从其手中接过栋军统领一职，如今只是在苦苦维持着。不是说财力不支，而是鹿军机是想着法儿要裁了它，如今五营的编制，江苏协饷只给两营不到，其余则都由林安华自己筹措贴补。大人可借巩固边防之机，调其部北上驻防，一解林安华之忧，又可将其纳入北洋之中。”杨士琦脸上又露出一丝诡笑，“大人若想将这林安华绑瓷实喽，还有一个妙法。”
袁世凯看着杨士琦，“杏诚有话请直说。”
“这林安华到现在尚未婚娶，三夫人所生四女如今年已及芨，听说知书达理，而且正好是天足，正合那林安华择妻的条件。”杨士琦嘿嘿笑了两声。
“嗯，这事找谁去说？”袁世凯岂有不明白其中关节，略一思索，随即答应。
“找别人不妥，这事须大人当面提出，叫那林安华无可推辞。”杨士琦说道。
“你说那林安华会不领老夫的情面？”袁世凯道。
“这可说不准，万一人家真借口推辞呢？现在有钱的商人都和洋人有勾连，眼睛长到天上，有时还真不将朝廷的官儿当回事。”杨士琦说道。
袁世凯想了一会儿，下决心道：“好，就按你说的办，不信他敢当面驳了老夫的脸面。”
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