直觉告诉斯普鲁恩斯，日本人这时候打巴拿马很奇怪，但又不能不防，考虑到尼米茨和麦克阿瑟两人熬了一天一夜不容易，他提出今晚上由他和克拉克坐镇。现在众人已基本明白参联会里海军是尼米茨+斯普鲁恩斯的组合，陆军是麦克阿瑟+克拉克的组合，然后再加阿诺德。虽还有一些人挂参联会成员的名头，但其实不顶用。
尼米茨和麦克阿瑟经过讨论后认为这样也行，战争还很长，确实需要轮换。考虑到斯普鲁恩斯伤势还未痊愈，10月中旬的华盛顿天气已开始转凉，尼米茨又贴心地让人把鸭绒睡袋给他备好。
巴拿马守军在太阳落山前最后一次上报的方位是日军主力舰队距离巴拿马大约还有950公里。
晚间时分，联合舰队主力持续往巴拿马挺进，各舰做好了出击准备。
冢原下达命令：“告诉渊田，今夜既然是佯攻，他就不要亲自去了，多给年轻人一些机会；各带队长官要把部队看好，既要给年轻人锻炼机会，也要把人一个不少地给我带回来！”
珍珠港空袭时联合舰队机动部队总队长是海兵52期的渊田美津雄，各飞行队队长分别是56期的高桥赫一、桥口乔，57期的岛崎重和、南美正和58期的板谷茂、江草隆繁及村田重治。
即担任主力机动部队飞行队长的是少数56期配搭57和58期，而担任各分队长的则是少数60期加大部分61-64期外加少部分65和66期。按航空母舰-陆基-训练飞行队之间的轮换规律，1942年下半年时部队指挥官就应该轮换，因此南太平洋海战中堀悌吉手上飞行队长是少部分58和59期（江草隆繁、村田重治，关卫）外加61-63期担任队长，再辅以66-67期为主的分队长。而资格更老一点的岛崎重和、板谷茂等人都在陆基带兵，并未参战。
堀悌吉对这套以海兵期数和吊床号为依据，在空母-陆基-训练航空队间以1-2年为周期的轮换提升人事晋升体系表示不满意，认为在剧烈的消耗战中不足以保证为机动部队提供最强的指挥官。
这个指挥体系的确可以保证和平时期在海军规模和指挥位置相对有限的情况下尽可能地确保为年轻军官提供足够的晋升机会。但随着海军航空兵规模扩大，再坚持一年一轮换的体系已显不合时宜。特别是珊瑚海、中途岛、南太平洋三次大战役的损失使精兵政策下培养出来的海军兵学校毕业生完全捉襟见肘。
更讽刺的是，按晋升体系，资深飞行队长达到一定年限就要脱离一线指挥岗位去担任参谋职务，总在飞行队里他们军衔升不上去。
这虽保证了参谋质量，却大大削弱了飞行队质量——一边是飞行骨干在作战中流逝，一边又抽调飞行骨干到军舰担任参谋军官，等于让飞行部队面临双重失血。
堀悌吉在职权范围内做了两项调整：第一，尽可能把最优秀的飞行员全部集中到舰载队中，甚至不惜弱化陆基，像坂井三郎等优秀陆基飞行员都在其征召下成为舰载机飞行员，而空出来的陆基就让陆航填补；第二，派遣一部分优秀飞行员去训练队且一直固定培养新人，陆基则让新人去练手，等于将陆基完全视为舰载飞行员的后备队。
经过调整，新的日本海航飞行员开始遵循训练队—陆基队—舰载队这样的晋升体系，用削弱陆基队伍的办法强行保证舰载机飞行员水平。
至于第三项调整，是堀悌吉从欧洲回来后一直呼吁但未见成效的：打破僵硬的军官晋升体制，不但准备让不是海兵毕业的航校毕业生当军官，还希望明确不是只有舰队或参谋岗位才能晋升高级军衔。这两条都遭到了伏见宫博恭王的坚决反对，在其看来这是在挖舰队派的墙角，他顽固坚持一个观点——非海兵毕业不得为军官，非舰队指挥或机关（参谋）岗位不得为将官。
这种顽固作风最终在虎式履带下被碾得粉碎：堀悌吉主张军功第一，不但让航校毕业生当上军官，还开始在飞行队提拔将官，在冢原率队出征前，渊田美津雄以机动部队总队长身份破格晋升少将（52期少将第一人），晋升速度甚至超过前期学长，也超过同期吊床号更靠前且战功同样不小的源田实（当然源田实得到暗示，只要这次战役成功，他也能在明年春天升将官），除渊田美津雄担任将官外，一批飞行队长晋升军衔，江草隆繁、村田重治等资深中佐全部晋升大佐，距将官只有一步之遥。
舰载飞行队里，堀悌吉又想方设法设置第二指挥梯队（或称后备梯队），即在总队长之下设舰战、舰攻、舰爆、舰侦（含水侦）4大飞行队，再设置飞行分队，同时又打破飞行分队对航母的隶属关系，飞行员只属于飞行队，而飞行队只属于航空战队，所有飞行员应熟悉每一艘航母以便起降，万一作战中原驻防航母沉没也不至于在出击归来后茫然不知所措。
岛崎重和是珍珠港战役中的第二攻击波指挥官，这次就以大佐军衔被任命为副总队长（渊田后备），诸如江草隆繁主管的舰爆、村田重治主管的舰攻等都有后备指挥官。这次佯攻出击就由后备指挥，唯一例外是舰战，表面上资历更老的板谷茂（海兵58期首席）是队长，赤松贞明是其后备，应该由后者去。但实际上板谷茂在南太平洋海战前待在国内，是少数几个没旅欧的飞行队长，新的作战经验和带队娴熟程度还不如赤松贞明，因此舰战分队由其率领出击，其余由赤松贞明带领负责舰队直掩。
佯攻巴拿马是冢原定下的策略，不但有前后呼应、混淆美军视线的作用，同时也有实弹练兵的意义。6月份机动舰队重组后，主力部队分到了三分之一的新手（只进行了训练，连一次实际战役也没参加过），考虑到中途岛之战、圣诞岛之战压力都不大，他决心让一部分老鸟带新手去巴拿马探探情况，特别要实地飞一把夜袭——训练和实战毕竟不可同日而语。
按渊田美津雄的安排，这次出动的舰攻、舰爆都不携带炸弹，只带够副油箱和自卫火力子弹，整体以180架左右的大编队突进，先进行夜航实战，然后进行低空掠海实战，最后再逗一逗美军就返航。
这种奢侈的实战演练如果放在以往的联合舰队要被人破口大骂败家子行为，但冢原想得很通，反正燃油都是德国供应不要钱，不烧白不烧，这么好的训练机会到哪去找。
凌晨1时许，在距离巴拿马大约700公里处，所有参与实战的攻击群起飞，浩浩荡荡向巴拿马飞去。
新手们虽然最初手忙脚乱，但最后也适应了节奏和气氛，更发挥出了水平，一个个跟随前导机将飞机高度降低到离海面不过30多米高，副油箱就被他们看做是鱼雷和炸弹了。
凌晨2：30分，整个编队抵达离巴拿马只有130公里的地方，岛崎重和通过耳机发布命令：“各编队注意，各编队注意，准备爬升，准备爬升，高度2500米！爬升后将间隙扩大一倍！”
2分钟后，巴拿马雷达站警报声大作，雷达兵看着屏幕上突然出现的大团光点忙不迭地汇报：“发现敌机群，高度1800米，航向35度，航速约400公里，预计架数200！”
“终于来了！”两眼熬得通红、昏昏欲睡的陆航指挥官彼得森少将大吼一声，“按1号预案，出击！”
为防日军突袭，彼得森不但安排了80多架带有雷达的夜间战斗机，还让大批飞机待命，准备随时起飞，以防被敌军炸毁在机库和跑道上。
美军应对很快，半分钟后第一架飞机就起飞，随后呼啦啦的大群飞机都起飞。
但随后就发现情况不对，日军机群飞行10多分钟后开始改变航向往160度、也就是巴拿马以南的地方飞去，渐渐脱离美军雷达跟踪。这让彼得森很疑惑，但还是不敢怠慢，一边命令飞机在巴拿马上空巡逻，一边让夜间战斗机前出看能不能有效截击。
3点24分，另一个雷达站报告，大队机群出现在巴拿马以东，开始重新飞扑过来，气得七窍生烟的彼得森只能把战斗机队伍重新拉回来。还没等飞机赶到指定位置，东面的日军机群又改为向北飞行，继续从雷达屏幕上消失……
从2点多一直折腾到4点多，日军凭借副油箱优势，绕巴拿马整整飞了一个大圈，最近时离巴拿马只有75公里，但就再也不闯进来，而是调整方向离开。
闹腾了一夜，除探照灯、高射炮部队神经过敏地往空气中倾泻了数千发弹药外，其他什么也没捞到，日军机群最后拍拍屁股走了，当然也没取得任何战果——确切地说是没有任何主动战果，被动还是有的，夜间4架美军飞机互相撞击坠毁，同时在降落时因为慌乱和疲劳又损失了9架。
天色放亮后，袭扰机群顺利返航，除一架降落时出了差错，其余悉数安然无恙。
“很好……”冢原对舰队表现很满意，“拉远与巴拿马距离，看美国人出不出来打！”