经过对作战地图的仔细研读和对当面敌情的认真分析，斯坦因纳确信隆美尔的策略和临时变更是非常正确的：以快打快，在敌人彻底清醒过来之前就消灭他们。
“给元帅回电，我师坚决执行命令，将于1943年1月1日完成对巴格达和摩苏尔两地的占领。”
下午时分，巴格达的英军给突然出现的德国飞机和空降兵给打懵了，他们原以为德国人还远在300公里之外，他们还有足够的时间，就在他们忙着收拢兵力、构筑防线、补充弹药物资时，德国空军已犹如铺天盖地的蝗虫一样飞扑过来。
现在与他们较量的不再是一年半之前笨重的Bf-110或意大利人的菲亚特C.R.42型，也不再是从克里特岛千里迢迢飞来的少量德意飞机，而是崭新的大群Fw-190A或Bf-219，特别是Bf-219，航程长、盘旋能力突出，机动灵活，简直就是对付英国老式飞机的最佳杀手，经常两个盘旋或滚转就能击落一架英国飞机，其杀戮效率比起Fw-190用BZ战术不知道高明多少。
巴格达的伊拉克军队目瞪口呆地看着当初给他们带来巨大心理压力的英国飞机如下雨一样从空中坠落下来，说起来还得感谢皇家空军特德中将当初拼命从中东搜刮飞机支援埃及方向，使伊拉克留下的英国飞机不堪一击，当时速不过300多公里、颤颤巍巍的老式双翼教练机也被迫装上子弹起飞迎战德国飞机时，结局早就注定了。
在飞机清扫场面之后，清晨在摩苏尔完成伞降的运输机群又开始空投，虽然地面英军竭力反抗，但所有高射火力只要一冒头，必定招来Ju-87和战斗机们的猛烈攻击。
当拉希德总理在一个排德军士兵保护下出现在伊拉克军队面前时，所有伊拉克士兵拒绝了英国军官让他们开火的命令，立即欢呼起来：“拉希德……拉希德……”
“现在，我以伊拉克总理的身份命令你们，调转枪口，为去年战死的战友报仇！”
“报仇！报仇！”
去年的伊军被英国人打得很惨，1000多人死亡，3000多人受伤，大部分伊拉克军官被免职，几十支自发组织起来的阿拉伯部落武装被英国人强行解散，虽然伊拉克部队从上到下都更换过了一批人马，但只要英国人还骑在伊拉克人头上作威作福，这种潜藏在内心的反抗就不会停止。在倒戈的伊拉克军带领下，伞兵们很快就占领了巴格达郊区的拉什迪机场，不但本方运输机和战斗机有了落脚点，还在拉希德的协调之下获得了大量油料——全是伊拉克空军自己的库存。
4时许，从南部巴士拉地区飞来24架英国惠灵顿轰炸机试图支援，但早有准备的Fw-190和Bf-219们狠狠教育了这批几乎没什么战斗机保护的敌机，这一次Fw-190的杀戮效率终于超过了Bf-219，捍卫了自己轰炸机终结者的声名。
夜晚时分，孤注一掷的英军第5步兵师第13步兵旅旅长罗伯兹准将不顾伊拉克军队反戈一击的背后威胁，全力向机场德军进攻，企图利用夜间德军飞机不能起飞支援的有利时机夺回机场，为此还出动了全部坦克，但德军Me-323运输机早已运来了2门88mm高射炮，再配合伞兵手中的铁拳，打得英国坦克纷纷起火冒烟，玛蒂尔达们自阿拉斯战役后再一次在88mm炮前饮恨败北。
战局的发展大大超出了英国第10集团军司令官威尔逊上将的预想，他原准备在巴格达依托城防并协同伊拉克部队进行坚决抵抗，为后续兵力展开并跨越伊拉克、波斯边境支援作战争取足够时间，结果到12月30日上午，不但他准备用于伊拉克防线支援的本方部队尚未出发，摩苏尔、巴格达守军向他报告说德国装甲师已出现在他们面前。
伊拉克军队凌厉的反戈一击更让英国人招架不住：摩苏尔的伊军配合意大利伞兵旅拼命阻止工兵对油田的破坏，连平日里十分恭顺驯服的伊拉克工人都会趁英国士兵不注意时拿起扳手和铁管反抗，很多埋设炸药、准备引爆的工兵就这样悄无声息地死在漫漫黄沙里；而巴格达城里的伊军趁英、德两军交火时干脆直接抄了英国大使馆和军官们的府邸，并对英国侨民趁火打劫，到处都是女人和孩子惊恐的尖叫声——虽然拉希德竭力控制局势，但显然巴格达的混乱没这么容易平息下来。
当天下午，维京师主力部队开到，巴格达和哈巴尼亚空军基地的英军和伊拉克雇佣军被迫投降，而摩苏尔的印度旅则仓皇向波斯境内逃窜。从巴士拉方向开出、试图支援巴格达方向的第10印度师更倒霉，他们在巴士拉西北部的纳西里耶一头撞上正在快速进攻的大德意志师，这种从装备到战斗力完全被碾压的战斗历程毫无悬念，大德意志师只用了不到3个小时就干脆利落地击溃了敌军，把他们像赶鸭子一样赶回了巴士拉，然后又逼迫他们向波斯方向仓皇逃窜，这时从阿瓦士出发增援的印度第6师才刚刚跨过两国边界。一听前面惨败，该师飞一般地撤了回去。
1942年的最后一天，也就是12月31日深夜10点，进驻巴格达的隆美尔踌躇满志地给霍夫曼发报：“尊敬的元首，作为运河集团军司令官，我有责任向您报告，我军已控制摩苏尔和巴格达并肃清敌军，摩苏尔油田群完好率超过70%，巴格达全城恢复平静，我军正向巴士拉进军，预计明日可予占领，伊拉克境内敌军全部肃清近在眼前……”
“很好……”霍夫曼兴奋地放下电报站了起来，最让他高兴的不是巴格达或巴士拉的占领，在大德意志师和维京师的猛攻之下，那地方如同成熟的果子一样，只要轻轻一用力，迟早就会落下来，他高兴的是保住了摩苏尔油田群，70%的完好率意味着一年至少可拿到300万吨油，再加把劲修复的话意味着1943年下半年的石油缺口就能补上了——当然，还得防备英国人和俄国人的轰炸。
“元首，凯塞林元帅来了。”
“遇到了什么困难？”看凯塞林进来后的兴致不是特别高，霍夫曼疑惑地问道。
“开罗城的英军坚决不肯投降，哪怕今天伊拉克的局势已摆在他们面前，他们依然非常顽固。今天是停火协定的最后一天，离重新恢复交战状态只有2个小时了，虽然特使重新又进了开罗城，但我对前景不看好。”
“海因茨有什么办法？”
“如果敌人不肯投降，那他就只能进攻，他的部队经过这么多天补充、休整后已完成了准备，随时可以发起进攻。不过，他需要空军的配合和掩护。”
“敌人提出什么条件才肯投降？”
“敌军坚决不肯投降，只要求我们放他们去阿斯旺和埃塞俄比亚。倘若我们接受这种可笑的条件，他们愿意放弃交火，把开罗城完整给我们——但这是不可能的。”
听到英国人如此软硬不吃，霍夫曼也皱起了眉头：“攻城损失多大？要多久？”
“大概1周左右，如果打巷战的话，要准备近万伤亡。”
一听说要打巷战，霍夫曼就深感头疼，现在围城的部队不是装甲师就是摩托化步兵师，长于长途奔袭和野外突击，拿来攻城实在是以短击长，更别说还要死伤上万——这都是他手下最精锐的部队，死1000都令人心疼。
“围困的话要持续多久？”
“长久围困也不是办法，开罗城还有30万民众，埃及国王和该国大人物大都在城里，只怕……”凯塞林吞吞吐吐道，“围城不是好办法，围到最后，埃及人死得比谁都多，英国人没补给可以抢埃及人的——他们手上可是有枪的。”
“确实不能这么做，死伤太多我们没法对埃及人交代。”霍夫曼重新坐了下来，“让我想想看。”
忽然间一种想法如电光火石间闪过，霍夫曼问道：“他们要求撤退到南部去？”
“是。他们打算先去阿斯旺，然后去埃塞俄比亚。”
“好，给他们机会撤退。”
凯塞林大惊失色：“元首，不可……这两支是英军中相对能打的部队，一直从托卜鲁克坚持到了这里，现在又恢复了元气，如果放过他们，将来再次遇到的时候只怕我们损失会更多，这样的话我宁可多死埃及人也不愿意……”
霍夫曼摆摆手：“别着急啊，我说允许撤退，又没说怎么退。”
然后他一五一十地将刚刚想到的办法告诉了凯塞林，后者疑惑地问道：“这样也行？”
“当然，不试试看怎么知道不行呢？”霍夫曼狡黠地一笑，“我相信聪明人会懂得如何选择的。”