向南进攻是非洲军最熟悉的攻击节奏，过去三周中，他们屡屡上演从防线中突然杀出直扑英军阵地的戏码，不过这次行动计划略有改变，古德里安没走最常见的道路，反而选择了从坎布特和阿代姆之间的沙漠空隙中直插过去——这片沙漠平坦硬实，各类履带、半履带车辆行走自如，简直就是一个天然的装甲战场。换白天这条道是不太敢走的，因为在开阔地上行军很危险，空袭下根本无从躲避，但现在借着夜色掩护，大军迅速向前挺进，整支队伍浩浩荡荡、蔚为壮观——各类坦克、装甲车、半履带车、火炮和卡车纵列扬起大片尘头，从北向南开进。
整支队伍按照古德里安的指示编成了左右两翼分头开进，左翼是第4装甲师，右翼是第15装甲师，在两者间居中行进的是直属于非洲军司令部指挥的虎式装甲营，他们在出发前接受了维修部队紧张、快速的修理，一直拖到10点钟以后才出发，即便如此，仍有7、8辆坦克来不及修复而只能滞留后方，为防止他们在半路上抛锚，维修队派出了大批精兵强将跟随进发——拜尔莱因和两个营长开玩笑，谓今后虎式出动需要配“保姆”，听得众人都是哭笑不得，不过伴随坦克作战的装甲掷弹兵们对这种威力强大的坦克很有好感，一看到这些隆隆行进的庞然大物伴随进攻就自觉信心百倍。
除重装甲营拥有独立且优先的道路通行权之外，其余两师又根据作战需要组织了周密的行进序列编组，完美体现了拜尔莱因的参谋功力：坦克之后跟着装甲掷弹兵、工兵和炮兵，在他们左右两侧是乘坐卡车的步兵及反坦克部队，在两个师中间是上千辆编成梯队的后勤补给卡车队——没有这些卡车作为保障，作战部队任何一点胜利成果都是难以想象的，因此他们被置身于最严密的保护之下。每个师都按要求排成了整齐队列，有关行进方向、车间距离、行驶速度都进行了煞费苦心的计算，避免前后脱节或壅塞道路，取自汽油罐制成的暗光灯则指示着行军路线，整齐如同接受检阅的车队。
德国人良好的纪律与服从意识保持了行军过程中最大限度的安静，除引擎声之外其他一切都是静悄悄的，半点儿喧闹都没有。古德里安本人其实很想率领一支坦克部队冲在前面，但梅林津、拜尔莱因和威斯特法尔等人都表示坚决反对，作为让步，他带着一个精干的指挥部停驻在阿代姆掌握南部战事，而威斯特法尔则负责东、南两个方向的居间联络。
非洲军前后两任指挥官在性格上有很多相似点，当初隆美尔每天乘坐缴获的、昵称为“猛犸”的英制ACV装甲指挥车巡视战局，指挥修筑各类工程和道路，派出侦查部队检索意大利人丢弃在沙漠里的火炮为己所用，作战时又冲在非常靠前的位置，隆美尔离任后，这辆装甲指挥车就留给了古德里安，虽然后者也喜欢亲临一线靠前指挥不过更喜欢呆在坦克里，这辆装甲指挥车让拜尔莱因改造成了一个小型快速的机动指挥部。
不过古德里安的条件和本钱比隆美尔强得多，别说意大利人丢在沙漠里的那些破烂他看不上眼，就是缴获的英军火炮他也很随便，倒是英国人新投入使用的17磅炮引起了他的好奇，根据俘虏交代，这种口径76.2mm、重量高达3吨的反坦克炮据说是英国人为了克制德国T-34或其他新坦克而仓促间投入战场使用的，连合适的炮架都没选好，最后采用了25磅炮的炮架，整体数量仅仅100门，与苏制76.2mm反坦克炮口径相同但穿甲能力更胜一筹（比起德军自己的88mm高射炮来依然还差得很远），试验后发现果然如此，古德里安让人给东部正在激战的21装甲师送去，让英国人尝尝自己开发的新火炮威力。
至于缴获的坦克，除谢尔曼之外他是半点兴趣也欠奉，有缴获都让运送物资的船只连同俘虏、伤员一并装回意大利让凯塞林元帅处理——元帅是个很好的交际能手，每次都能用这些缴获的物资、装备和俘虏给非洲军换来各种各样的好东西，闹过一次笑话的意大利领袖也低调了许多，记者们再也没捞到收获金表的机会。
凌晨3点，先头部队已到了英军阵线的外围，在皎洁月光照耀下的沙漠一片静谧，让人难以置信现在正处于两军激烈交火的时刻，装甲侦察部队可清晰地观察到对面英军阵地上时不时升起的照明弹，看上去戒备森严、防御也挺像回事，不过更多地让人感觉是敷衍了事，各部队一边按作战序列悄然展开，一边给坦克和装甲车部队进行最后的补给。
在各营级指挥官的战役地图上，各处进攻目标都已明确，首先就是要分割包围各处水井附近的英军部队。水是生命之源，沙漠中的水更甚于平日，整个昔兰尼加地区的生机都在于这些水井——每一口井周围都能形成一小片绿洲同时还有居民聚集点，为补给方便，英国人通常也都围绕水井和绿洲展开布防，现在他们成了最优先打击的目标。
凌晨5:25分，东方露出了鱼肚白，视线开始明了起来，天气也如气象预报揭示的那样开始放晴了，5分钟后，3颗绿色信号弹升入天空，非洲军对南线的进攻在猛烈的炮火中拉开了序幕。
执勤的英国哨兵在发现信号弹的第一时间就拉响了警报，但这已太晚了，排山倒海的火力猛扑过来，将英国人的防线、工事、装备撕成碎片，跟随在密集的炮火之后则是德国人赖以成名的装甲部队，而虎式又一马当先地赶在所有部队之前，以“隆隆”声势向英军阵地碾去。
曾几何时，由于德军多次向南出击，蒙哥马利安排在该方向的兵力是最多的，除现有的第8装甲师（无步兵旅）、第44步兵师、第151步兵旅、第2自由法国旅之外，原本还安排了第10装甲师和第201近卫旅，由于第七装甲师昨日遇袭崩溃，为防止西部战线动摇，蒙哥马利被迫将最后2支部队抽调出去增援，于是战场形势和敌我力量对比变得比古德里安预计得还要乐观，他原以为蒙哥马利最多只会从南部抽走1个旅，没想到第八集团军被非洲军快速吃掉第七装甲师这种犀利的攻击力吓住了，抽调了一个旅又一个装甲师过去，现在力量对比发生了大逆转：当面英军总兵力只有德军的1.7倍，坦克数量更是只有德军的一半略多一些。
在德军猛烈的进攻中，英国人不到40分钟就把最前面两道防线丢得一干二净，敢于主动出面迎战的坦克也被虎式们轰成了一堆烂铁，此时两个重装甲营身后的T-34和4号们甚至还没捞到交火机会。
“长官……”德-拉甘匆匆忙忙叫醒忙碌了一夜、凌晨4点多才入睡的蒙哥马利，“德军主力向南部发起猛烈进攻，我们已连丢2道防线。”
“什么？”蒙哥马利大吃一惊，“不是报告德国人还在第七装甲师防线前与我们的部队对峙么？法国人和波兰人也报告说正面交战的德国人为数众多，哪里又冒出这么多主力部队来？”
6点23分，第二个更坏也更详细的消息传来了：担负南部指挥任务的第1军军长拉姆斯登向蒙哥马利报告德国人出动了“超级坦克”，第8装甲师装甲部队全军覆灭，第151步兵旅大部分部队被包围，电报特意强调“……此种坦克绝非T-34，火力凶猛、防御坚固，我军无一坦克是其对手，数量预计200辆（实际不过90多辆），德国投入进攻的坦克预计在800辆以上（实际总数不到450，直接参与一线进攻才300多辆），初步估计德军投入主力进攻部队7-8万人……”
这份电报对虎式的形容与昨天兰顿少将说得几乎一模一样，对此两人都已认可并紧急报告伦敦方面要求查明情报，但电报上有关敌军兵力的描述让蒙哥马利看了之后气得七窍生烟，他吼道：“西部5-6万，这里7-8万，东面与我们交战的还有3-4万，德国人究竟有多少兵力？怎么听着比我们还多？还有，800多辆坦克的数字也亏他们说得出口——德国人在非洲一共有没有这么多坦克都还是个问题！”
德-拉甘对此只有报以苦笑：北非战事以来，虚报、夸大德军战斗力已是第八集团军上下一桩心病：最开始德国人兵力装备都不占优势，那时候是对隆美尔个人畏如蛇蝎，奥金莱克还使出了暗杀这种下三滥的招数；等德军增加兵力、用本土部队替换意大利人同时又投入T-34和新4号后，又对德国坦克装备和部队战斗力表示畏缩。
仗打到这里，别说蒙哥马利，连德-拉甘都彻底糊涂了，德国人到底有多少实力？他们的主力究竟在哪？