第八集团军能否发起进攻，不仅取决于指挥意志如何，更取决于部队的战斗力和数量，恰恰在最后一个问题上，经过深思熟虑的蒙哥马利发现自己无能为力——因为眼下第八集团军兵力的使用已到了最大限度。
战役开始前英国第八集团军一共拥有30万兵力，其主要构成包括：英国陆军第1、第7、第8（欠步兵旅）、第10装甲师一共4个装甲师，总兵力6万，坦克数量近800；英国步兵第44、50、51、56师，第151步兵旅和第201近卫旅，总兵力近8万，基本无坦克；南非陆军第1、2师、新西兰第2师、澳大利亚第9师和印度第4师等5个自治领师，总兵力8万余，大约有300多辆坦克；自由法国第1、2旅，波兰旅、希腊旅等4个盟友旅，总兵力近3万，坦克总数不到100；上述一线作战部队主要被编入第10军、第13军、第30军的指挥序列，三个军的军指挥部及相关直属部队（信号部队、工兵、警卫等）拥有1万余兵力；而蒙哥马利直接统领的第八集团军司令部及直属部队人数超过3万，包括第1装甲旅、第1坦克旅，第2、第12防空旅，第21印度步兵旅（主要由廓尔喀人组成，承担护卫任务，战斗力比印4师强悍得多）、工兵与信号部队等，坦克数200余，再加上分布在后方的补给、后勤单元等，满满当当30万兵力。
但很可惜这30万兵力被使用得满满当当，在蒙哥马利看来力量依旧不够充足：除集团军司令部、各军部、后勤单元外，一线能参与实际作战的力量约25万，而自治领与盟友部队有11万多，占了近一半。依靠这些人马他既要维持托卜鲁克包围圈、又要保障600多公里的后勤保障线，他潜意识里认为部队是不够用的，所以哪怕事实已形成了对非洲军3:1的兵力优势和托卜鲁克包围圈，他依然选择了稳固的防御和坚决的等待策略，希望自己能等到后续10万援兵的到来以便一举吃掉非洲军——反正现在他们全部被包围在托卜鲁克，不怕古德里安飞上天去，除非他们愿意灰溜溜的坐船会意大利。
蒙哥马利这个部署和考虑有错么？当然不能算错，因为德军在摩洛哥、突-尼斯等法国殖民地里还有近10万部队，虽然他们的目标是监控西北非，但这个任务并不是不可改变的——一旦自己强行进攻托卜鲁克的非洲军，很可能遭遇两路德军的夹击，只要再过一个多月，过了1943年的元旦，英美联军的增援部队就要来了，何必急于一时而冒进呢？
但古德里安的策略打算了他的如意算盘与僵持局面，在非洲军出其不意地发起猛攻并在东、南两个方向持续维持高压态势时，蒙哥马利发现自己的观望策略已摇摇欲坠、彻底维持不住了，现在局势继续发展下去只有两个结果，不是鱼死就是网破——要么第八集团军抢先攻克内部防御圈占领托卜鲁克，要么非洲军突破东、南防线而席卷第八集团军。结果一干参谋经过热烈讨论并结合这两天的战场态势，大部分人似乎更倾向于还是后一种演变结果来得可能性更大。
当德-拉甘胆战心惊地将参谋们讨论的结果递给蒙哥马利时，后者原本已够阴沉的脸上几乎要滴出水来，可即便这样，有关战局不利的消息他不能视而不见——站在他的角度，目前西部战区情况最好，在第7装甲师崩溃后，新西兰第2师、澳大利亚第9师迅速填补了漏洞，今儿快速发起进攻突破德军外围防圈甚至还占领了战略意义重要的贾扎拉，在他们身后还有一个南非第1师和步兵第50师可随时增援，而他们当面的德军部队是最少的；南部战区的局势最为恶劣，当第8装甲师、第151步兵旅、第44步兵师、第2自由法国旅先后遭遇重创后，第八集团军只能指望第10装甲师及刚从西部调回来的第201近卫旅，他们不仅面临德国装甲师的突击甚至还要面对难以摧毁的超级坦克；东部战区的形势趋于恶化，当波兰旅、法国旅被重创、第1装甲师被严重削弱之后，他只能指望后方的第56步兵师和从补给线上赶来支援的第51（高地）步兵师，虽然德国人没有动用超级坦克，但在坦克上无疑也落了下风。
“当前在西部阻挡我军进攻的敌人恐怕不超过4000人，我们在该战区拥有显著优势，但德军防线坚固、地雷密集而且又有较多反坦克炮支援，进攻进展缓慢；至于其他防线……”德-拉甘叹了口气，指点着沙盘上的小旗说，“全面落于下风，南部只有1个装甲师和一个步兵旅，东部只有2个步兵师和坦克数量下降的第1装甲师，无论哪个方向都挡不住德军的进攻，我们已查清楚了，在南部进攻的是2个德国装甲师，在东部进攻的是一个德国装甲师和一个空军装甲旅。”
“空军有装甲旅？”
“现在叫飞行堡垒装甲旅，是从原来的赫尔曼-戈林旅改称过来的。”
蒙哥马利的心猛地沉了下去：第三帝国带特殊名字的部队都不好惹，无论希特勒警卫旗队师、帝国师还是大德意志师都是精锐部队，赫尔曼-戈林旅也是响当当的王牌。
德-拉甘没注意到蒙哥马利越来越难看的脸色，继续说道：“古德里安手中至少还有一个意大利伞兵旅可用，更不必说他还有威力强大的超级坦克。”
说起超级坦克蒙哥马利就沉默了，到目前为止，他对虎式坦克的名称、性能、弱点完全一无所知，只知道自己手中没一种坦克和反坦克炮可以有效对付这种新坦克，部队上下弥漫着畏惧心理，甚至夸张到德国人一出动坦克就报告说有超级坦克，连已打过多次交道的T-34和新的4号坦克都能被误认为是超级坦克，仗还没打心里已经认怂了，在T-34危机还没有彻底解决前又来了虎式危机。
为摧毁这种英军上下恨之入骨的新坦克，沙漠空军使出了浑身解数，不惜让战斗机挂上炸弹牺牲一点机动性能也要摧毁德国坦克，可惜代价很大、收益很少，南部战场上被击落的各类轰炸机、攻击机、战斗机已超过了400，但他们彻底摧毁的虎式还不到10辆，沙漠空军已明确告诉第八集团军，再这样打下空军所有能执行低空轰炸和对地攻击的飞机全部要报销在这里了——这是谁都承受不了的代价。
德-拉甘继续说道：“接下去的危险就在于，古德里安还可以将尚未动用的意大利伞兵旅加强到西部阻挡我们前进，然后他在东、南两个方向的部队合二为一展开进攻，现在的情况是他分兵进攻我们都很难抵挡，更别提合兵一处进攻——大家认为不等我们攻克托卜鲁克，非洲军就会先攻破我们的防线。”
“你的建议呢？”
“西部的攻势可以缓一缓，但加强东、南两个方向力量却是刻不容缓，应该给他们抽调援兵。”德-拉甘建议道，“是否考虑把50步兵师从西部加强到南部——反正西部兵力展开已足够了，有南非师足以担任新西兰、澳大利亚师的后备；把集团军直属的第1坦克旅和第1装甲旅加强给东部——在第1装甲师坦克力量受到削弱之后，他们迫切需要坦克支援；另外我还建议把希腊旅和南非第2师从补给线上拉回来，加强我们的预备队——如果把集团军直接掌握的第1坦克旅和第1装甲旅投放出去后，我们基本没有预备队了。”
蒙哥马利不置可否地点了点头，眉头却皱得更紧：“那样在补给线上只留一个印度第4师？”
德-拉甘理解他的担心，解释道：“少是少了一点，但补给线的危险其实不大，我们很少接到德国突击队偷袭补给点的报告，而且现在托卜鲁克周围战事如此激烈，德国空军的主要力量也被牵制在这里，他们没法大规模轰炸我们的补给车队，抽调一些兵力不会影响太大。另外，我们还可以向亚历山大将军求援，请他从埃及留守部队中再抽出一个旅支援我们防卫补给线，这样足够支撑到新的增援部队到达。”
听到这里，蒙哥马利的脸色好转了一点：亚历山大上将手下还有3万人，抽调一个旅加强补给线不会给埃及的防御带来危险，恰恰相反，如果自己在托布鲁克失败了，埃及才会有危险——他深信亚历山大将军能意识到这一点。
又认真思考了几分钟，他下定了决心：“增援兵力就按你的想法去办吧，但西部进攻一分钟也不能停，严令新西兰第2师，澳大利亚第9师加快突破、给德军施加更大压力，我需要他们为我牵制古德里安的部队。”