12月15日，运河集团军完整控制了整个亚历山大港，虽然零星交火还在持续，但显然已不是主流，有不少埃及人主动为德军指引英军的藏身之所，使他们一一被发现并缴械。
就在港口激战的同时，凯塞林、伊亚金诺带领着德意舰队主力也连夜向亚历山大港扑来，很快就根据隆美尔的指示逮住了离港不久、速度缓慢、队伍庞大的运输舰队。面对如林而至的轴心舰队，率众逃窜的安德鲁面如死灰，这么庞大的兵力只有鼎盛时期的地中海舰队才堪一战，现在自己手里就这么几条小舢板，别说与战列舰抗衡，多来2条重巡洋舰都受不了。面对逃又逃不了、打又打不过的局面，所有海军将士都一片茫然，而运输舰上的海员更是慌乱。
“发明码电报、打旗语，喝令他们全部投降。”深知英国人秉性的凯塞林还在电报末尾加了一条，“不许自沉一艘船只，否则视为反抗，全舰所有人员一概格杀勿论。”
这么明确的电文再加上黑洞洞的炮口，安德鲁无可奈何命令各舰升起白旗宣告投降了，其中有几艘船的舰长或船长不甘心失败，企图命令手下打开通海阀自沉，但被愤怒的海员和士兵揍得鼻青眼肿——你想死我们还不想死呢？
只有一条驱逐舰视死如归地选择自沉，结果德国人也杀气腾腾地履行了承诺：先用12门203mm的舰炮抵近轰击缓缓下沉的舰体，然后再用20mm机关炮扫海，打到海水一片殷红没有一个活人逃出来为止，这场景看得所有人心里都是阵阵抽搐。
大概被德国人的冲天杀气所震慑，逃跑舰队最后乖乖被押解回了亚历山大港，表现得比绵羊还恭顺。
其实英美对斯大林撒了谎，运送给红军的物资压根就不在非洲沿线而是早就到了阿拉伯半岛南部，因第八集团军一直在请求物资支援而临时改向去了埃及，当初丘吉尔打算让红军拿下一批物资——原定给北非英军的补给，美国方面认可了这个临时调整，这些东西都在运输船上，很多货甚至还没来得及清点和卸载直接就连船带货一起落到了德国人手里。
伊亚金诺分出一部分舰队押解舰队返回港口，他则率领其余舰队用最快速度朝运河口的赛德港扑去。在陆地上，隆美尔不顾城里零星还有抵抗没有肃清，直接命令苏伊士打击群迅速朝运河区进攻——谁都担心英国人狗急跳墙毁了运河。至于亚历山大从开罗派出来增援的128旅从溃兵口中听说港口已陷落的消息后，干脆利落地转进回了开罗，双方连照面都没打上。
从当天下午到第二天傍晚，运河集团军兵力全线展开，除留下2000余人固守亚历山大港外，其余部队如同上足了发条一般猛冲猛打，整支大军沿着拉希德、巴提姆、达米埃塔的滨海公路一路向狂飙突进200多公里，一直到占领运河口的塞得港为止，3个师又1个旅共6万人前后拉长成了300多公里的队伍，似乎又找到了当初从托卜鲁克一路杀到阿拉曼的激情。
高斯和巴尔克都很担心埃及英军会抓住这个机会进攻自己侧翼，多次提醒隆美尔注意安全，别让英国人钻了空子，但后者坚定表示继续前进，不要担心来自侧翼的进攻。他宽慰着几个手下：“我在法国战役时与英国人打过，在北非又和他们打了1年半，我深知他们是什么德性——别怕，他们不敢来！别说他们现在兵力只相当于我们的一半，就是兵力和我们一样甚至比我多一半，亚历山大也不敢进攻。英国人没有3倍于我的坦克和部队，没有足够飞机支援是根本不敢进攻的。他们如果敢进攻我还求之不得，那意味着我能用更快的时间把他们清除出去。”
巴尔克虽然将信将疑，但事实发展证实隆美尔所言不虚，在天上飞机蔽天遮日、地面坦克轰鸣这样的骇人声势面前，各地驻扎的英国治安部队不是乖乖投降就是撒开脚丫子向开罗方向逃窜，根本无人试图反抗。在开罗城内的英军一个个吓得瑟瑟发抖，甚至因为一部分德国飞机飞抵空袭都能一窝蜂逃散，全靠各级军官努力维持着局面。在这样人心浮动的状态下，焦急地如同热锅上的蚂蚁一般的亚历山大上将别说主动进攻运河集团军，连能切实掌握部队秩序都已算是难能可贵了。
这时候就能看出庞德对破坏运河计划不可行的清醒认识：在没有预案、没有准备的前提下去堵塞运河根本就办不到，与其白费力气还不如加强下开罗的防御。
亚历山大连续拍了3封电报向伦敦报告港口已丢失，开罗防御体系不完备而建议撤退，但因拉姆斯登所率领之埃及军尚未抵达的缘故，丘吉尔不但不批准他的撤退请求，反而要求其整顿城防、协同即将到来的埃及军一同固守开罗，为海上援军到来争取时间。总算是17日清晨他难得地收到了一个好消息：拉姆斯登拍电报告诉他埃及军离开罗只有最后100多公里了，预计明天凌晨可以抵达。
特德用忧心忡忡的语气向亚历山大报告了空军侦查的结果：德国运河集团军对开罗的半圆弧包围圈也开始构建起来了，特别是当天中午德军先头部队在控制住苏伊士运河口之后，开罗西、北、东三个方向均出现了德军，德意联合舰队主力也开始开入了运河区，现在英国人别说破坏运河区，就连出现在运河区附近都有可能遭地面、水面、空中火力的三重夹击。
亚历山大希望空军能去空袭德意舰队，但特德苦笑着答复说这根本办不到：不仅因为空军的飞机数量掉落到了可怕的地步，还因为匆忙撤退的缘故，现在连熟练的地勤和配套维护人手都不足，亚历山大港的丢失更加剧了这种局面，不过他承诺会尽力侦查、掌握敌军动向，同时尽可能保卫开罗。亚历山大愣了一下之后也只能无奈地答应。
开罗唯独向南的道路依然是畅通的，隆美尔用“围三缺一”的方式企图逼迫亚历山大从开罗城中逃跑——霍夫曼反复交代尽可能避免与英军进行巷战。亚历山大其实也不想守，但他还肩负着接应埃及军的重任，哪怕面对德国人越收越紧的包围圈他也只能硬着头皮继续顶下去。终于在当天深夜，拉姆斯登的埃及军历经千辛万苦，绕过了德军防线、躲过了德国空军的追索，陆陆续续地开进了开罗。
这支3万多人的大部队在沙漠里长途跋涉长达一周，从军官到士兵的体力和忍耐力已完全到了极点，如果没有蒙哥马利抽调众多的车辆和补给，没有给部队划定的那一条虽然迂回走了远路却绝对安全的道路，拉姆斯登都不敢想象自己是否能咬着牙再次回到开罗。包括他在内，很多军官和士兵的体重普遍轻了10-15磅，完全是凭借毅力和斗志支撑下来的。
到开罗的那一瞬间，所有人都感觉自己垮了下去，平日最顾风度和形象的大英帝国官兵们此刻疲惫不堪，甚至随便在公路上找块空地就一头躺倒在地。虽然他们如此狼狈，但算是给守军注入了一针强心针——有了6万多人捏在手里，亚历山大上将感觉自己晚上终于可以睡个安稳觉了。
但这种好心情只持续了短短5个多小时，清晨时分他收到海军上将坎宁安发来的电报，他的脸色又变得很难看。
坎宁安在电报中告诉他，快速支援部队以最快速度行驶，目前已越过索马里摩加迪沙与塞舌尔群岛一线的位置，但由于一路上高速行进时间太长，不时有船舶发生机械故障，同时又因为天气恶劣等缘故，目前舰队中心位置仍然在摩加迪沙东北偏东约500公里之外的海域，离埃及至少还有2000海里的航程，换而言之他已不可能在20日夜间抵达，可能要比预定计划推迟3-4天。
毫无选择的亚历山大只能选择继续等待——在德国人占领运河区并步步紧逼之后，他的部队已失去了越过运河撤往西奈半岛和波斯的条件，他现今只有2个选择：
第一，坚守开罗等待坎宁安的援兵上来反攻；
第二，等待坎宁安的舰队到来将他的部队接走。
无论哪种选择他都必须等待坎宁安舰队到来，至于第三条办法他想都没想过——直接放弃开罗向上埃及撤退并伺机退入埃塞俄比亚和东非，他认为部队的补给、物资根本不足以支撑这样远距离的行军，而且德意舰队已开进了运河区，他们完全有办法顺流直下追击撤退部队，他管这条路叫“死路！”
他告诉坎宁安亚历山大港和运河区已丢失，建议舰队在开罗东南方向约500多公里的塞法杰港登陆——我将一直坚守，直到你们的到来！