4月5日下午时分，经过两天两夜疾驰的元首专列赶到了西班牙，亲眼目睹了直布罗陀的最后结局。
从3月初德军大规模进攻开始，直布罗陀要塞一直就是最为激烈的战场，虽然外援断绝，但守军并未如德国、西班牙期望的那样自动放下武器投降，依然决心打到底。
进攻直布罗陀是西线德军在西欧战役结束后难得的大规模陆军行动，上一次动手还是迪耶普反登陆战役，漂亮的战果把小字辈蔡茨勒抬到了陆军总参谋长的位置上，因此很多人对直布罗陀战役指挥官的位置跃跃欲试。论资历，西线地位最崇高的是老元帅龙德施泰德，不过他本人一直醉心于研究西欧纵深反击抗登陆战术，对直布罗陀要塞并未在意。
由于国防军大部分将领都在东线带兵，霍夫曼在挑选指挥官时不想占用他们的精力，因此在凯特尔上报的指挥官名单上，原第六集团军司令官、现西线参谋长保卢斯大将排在第一位，最初看到这个名字，他本能地有点不喜欢，但看了保卢斯提交上来的，相当充分与完善的作战计划与部署，再加上情报系统递交上来的有关于保卢斯半年来各方面情况的汇报——他兢兢业业地巡视于大西洋堡垒的各个工地与据点，竭尽全力帮助龙德施泰德调度各类部队与资源，工作很卖力。
这让霍夫曼对他的印象好转了很多，或许这个人就该是总参谋长一类的角色（保卢斯担任过陆军副总参谋长），放到第六集团军担任主帅进行野战实在不太适应，因此就拍板选定保卢斯担任直布罗陀战役指挥官。
这个任命让保卢斯显得十分兴奋，虽然到现在他还不明白为什么当初元首突然将他从第六集团军司令官的位置上调回来，但现在看来元首对自己的信任依然始终如一。他抑制住欢喜的心情，打得很有章法也很有耐心，动作也不急躁，整条进攻线缓缓但坚决地向前推进：
进攻第一天，在西班牙境内数百门火炮猛烈开火，将直布罗陀北区的野战防御工事和机场炸得粉碎，然后每天都有数以千计架次的飞机进行狂轰滥炸，用炸弹清扫任何可见的军事目标。飞行员中德国人只占了一半，意大利占了35%，还有15%是西班牙飞行员——虽然弗朗哥没有明着对英国宣战，但这不代表西班牙飞行员不能以个人身份升空作战。
自西班牙明确态度倒向轴心并提供进攻场地后，德国方面提供了大量军火，包括Bf-109，斯图卡、37mm反坦克炮对德军来说已略显过时，但对西班牙而言还是优秀货色的军火进入了国民军，更先进一点的Bf-219、He-218、联合攻击机、4号坦克也小批量武装了长枪党控制的精锐部队，一部分工业产能和订单也同步向西班牙转移，总体而言弗朗哥大大捞到了便宜，当然德国也不吃亏，不但获得了西班牙西部的军港与机场使用权，西班牙各类资源也根据公平定价原则向德国输送。
如果说“万能改造”是德国人第一个隐藏天赋的话，那第二个隐藏天赋就是“要塞必克”——从一战开始，那些享誉世界、号称固若金汤、坚不可摧的要塞一个个在德军进攻下崩盘，比利时的列日要塞、埃本-埃马尔要塞，苏联的布列斯特要塞、塞瓦斯托波尔要塞，利比亚的托卜鲁克要塞全是德军犀利进攻的注解，通过不断攻坚，德军积累了丰富经验，而直布罗陀不幸就成了集大成者的最终试验。
在扫清机场与防空火力障碍后，德军在西班牙境内临时铺设的列车炮轨道也全面完工，重型列车炮陆续登场，除16门射程高达57公里的283mmK5列车炮外，德军还动用了4门超级巨炮，分别是420mm口径的固定式臼炮“刚玛”、610mm的自行臼炮“卡尔”和两门800mm的炮王——列车加农炮“古斯塔夫”和“多拉”。
保卢斯在分配目标是很明确：射程远、单发弹重255公斤、射速高达每小时15发的K5列车炮提供远程压制，他将16门K5分成4组，确保每分钟都有炮弹落在英国人头上，那些暴露在外的野战工事与残存的防空阵地就由K5们承包了，空中有炮兵校射机提供弹道参考。仅仅三天功夫，英国人部署的防空阵地与一般防御工事就全部报销。
K5们也有啃不动的目标，在直布罗陀要塞岩峰北段的风磨台地之上，英国人修建了三个非常坚固的炮台，部署了许多6英寸加农炮，由于这些火炮射程较远，古斯塔夫和多拉如果要出战自身先会受到威胁，因此保卢斯动用了第二项利器——KG-300特种轰炸大队。
他们全部装备Ju-188轰炸机并挂载已在马耳他使用成功过的“钻地者”——SC2500+型巨型炸弹，钻地者们拥有坚硬的强化钢外壳和由钨钢制作的坚硬头锥，能最大限度保证穿透效果并确保穿透后弹体基本不变形，同时还具备了遥控功能，拥有极高精度的轰炸效果，在前期压制性覆盖射击高射炮阵地后，已没有任何守军能干扰德国飞机的行动，这为钻地者们的投掷提供了极大便利。
一架又一架飞机掠过海拔高度不过100米的直布罗陀要塞岩峰，将重量高达2.5吨的钻地者投掷下去，仅仅3天功夫，英国人耗尽心机的炮台便被炸成一片瓦砾——在炮台中服役的官兵除极少数幸运儿外，全军覆灭。
3月15日，德军攻击重点转向南面风磨台地南段靠近地中海的边缘地带，上面有四个大型装甲炮台，里面分别布置了双联装的233mm口径岸防炮，由于钻地者数量有限，保卢斯不打算在这4个炮台上轻易耗用，直接让铁道工程兵修建铁路，用巨型列车炮去对付他们——虽然岸防炮的射程很远，但他们只能瞄准海峡一线开火，没法应对从北面而来的炮火。
伺候古斯塔夫和多拉的人员高达2000多人，还占用了大量十分宝贵的工程技术人员，但火炮的威力当真是非同凡响，两门800mm口径巨炮交替发射重达7.1吨的穿甲弹，击穿了7米多厚、由钢筋混凝土和装甲钢共同构建的防护层，引起了震撼全要塞的大爆炸，在解决完第一座炮塔后，两门巨炮沿临时搭建的大型铁轨转弯南下，逐次攻击其他3座炮塔，到3月20日，全部岸防炮被德军逐一摧毁。在整个过程中，德国步兵同步推进，动用突击步枪、火焰喷射器、铁拳等消灭依然在瓦砾和残骸堆里负隅顽抗的英军。
双方打得犬牙交错，甚至还有隐蔽起来的英军士兵企图发动对列车炮突袭，但这种努力毫无疑问地遭到挫败。在前线观战的凯特尔有过评价：“……在他们身上看到了北非和中东的英军官兵所不具备的勇气。”
解决风磨台地有关炮台后，德军继续向南面的欧罗巴台地推进，在两座台地之间还有一个小小的山谷，山谷内修建了四座炮台，其中三座部署了233mm岸防炮，还有一座部署了6英寸加农炮。攻克前面的各炮台用了三星期，为了进攻最后一处炮台所在而构筑专业铁路线又用了整整一周多，崎岖而多山的地形给德军造成了极大困挠，较小的射界又使古斯塔夫和多拉迟迟没法展开，保卢斯下令换用其他装备。
这时，有“雷神之锤”之称的“卡尔”登场了。“卡尔”射速较快，重达2.2吨的610mm高爆弹被倾泻在谷地炮台周围，5米厚的钢筋混凝土防护板被打成碎片，为压制英军炮火反击，420mm口径的“刚玛”又对炮兵阵地周边进行地毯式轰击，1吨重的炮弹如雨点般落下，粉碎炮台了周围的所有道路和阵地，将那些机动布置的6英寸榴弹炮和高射炮撕扯成碎片。航空兵同步倾巢出动，每天进行1000多架次的轰炸，这次他们用上了燃烧弹，冲天的火焰、灼热的空气使整个谷地近乎变成了地狱。
“万岁！”
当第三帝国的万字旗最终在最南端的炮台废墟上高高升起时，不仅所有的德国、意大利、西班牙官兵爆发出冲天的呐喊，就连在远处观战的日本联合舰队官兵也爆发出阵阵欢呼。
“长官，德国人拿下直布罗陀了。”
“很好，跟德国海军的船走！”
远处一直等待着的、一艘接着一艘的商船吃力地开过海峡，上面满载着石头，德国海军没时间慢慢扫清水雷，最终采用了最简单粗暴的方式——直接用船只趟雷。
“轰隆”一声，一艘老旧的西班牙运输船触发了水雷，船底被炸出一个大洞，整条船以肉眼可见的速度迅速沉下去，船员们七手八脚地爬上了救生艇，然后看着其他船只继续排成纵队前进。
一共付出17条船的代价后，直布罗陀海峡中央水道被清空了，联合舰队浩浩荡荡地驶出海峡，与早已在等候在外的德国北海舰队汇聚在一起，杀入了大西洋……