24架Bf-219的拦截编队不是这么好冲破的，冲过第一道封锁线时F4F已损失了4架，剩下的16架面对性能、技术都比他们均要强的德国飞机更处于全面被压制状态，但野猫飞行员们打得十分顽强，使出浑身解数为身后的攻击机群拉扯出进攻窗口。
12:19，12架SBD、9架TBF绕开第二批拦截的德国战斗机，开始扑向舰队中央的航母，此时尚有最后3架Ju-98没有起飞，小泽冷静地下令：“最后一批战斗机上前拦截，务必确保雷击机完成起飞……”
军舰上防空火力也已调到了最大，但依然没法阻止拼命的美国飞行员，SBD带着炸弹尖啸着扑下来，“轰隆”一声，欧罗巴号航母甲板正中间不偏不倚地挨了一枚500磅重的炸弹，炸弹穿透数层甲板，一直掉落到动力舱上方才爆炸，这艘没多少防御能力的航母根本经不起这种攻击，立即炸开一个大缺口。
被同伴的战果所吸引，接二连三有SBD扑下来进攻，不到2分钟时间欧罗巴号吃了4颗炸弹，其中3颗是500磅的，1颗是1000磅的，这艘5万吨的商船航母内部结构被炸得支离破碎、惨不忍睹，动力舱也被破坏，全舰速度骤然下降到只有12节的水平，
抓住这个机会，TBF们开始投下鱼雷，旁边的希佩尔号试图挡抢，结果自己一雷未中，欧罗巴号反而吃到一条，水线以下被炸开4米多大洞，海水急剧涌进来——这种没有军舰严密水密仓与损管设计的民用船只根本抵抗不了如此程度的战损。弃舰命令马上就下达，不到5分钟，所有人只能目睹着这艘建成以后屡立功勋的综合航母缓缓下沉。
“可恶！”马沙尔来不及为欧罗巴号的命运感慨，SBD们又扑向了齐柏林号，上次受创的首部升降机附近、舰尾甲板部位各吃到了1颗炸弹，虽然这两架投弹后的飞机很快就被Bf-219击沉，但他们造成的损失已无可挽回，舰尾部分一片狼藉，倒是前面损失不太严重——齐柏林号到底也算是装甲航母，这点炸弹还是能防住的。
空中的美军舰载机一架又一架往下掉，51架美军飞机到现在已不足30架了，但依然有漏网之鱼猛扑过来，而且目标无一例外地全部对着齐柏林号，舍尔海军上将号重巡洋舰替齐柏林号挡下两条鱼雷，自己漂浮在水面上奄奄一息，疯狂的美军TBF飞行员最近时曾扑到500米左右投下鱼雷，飞机虽然很快被击落，但在舍尔海军上将号陷入瘫痪且其他军舰尚未及时补位成功之际，齐柏林号失去了至关重要的掩护，右舷中了一条鱼雷。
舰桥里的众人只感到自己脚下的军舰被重重一击，然后就是一阵猛烈爆炸，海水大量涌入，军舰以肉眼可知的程度向右开始倾斜。眼看两艘航母先后遭遇厄运，舰队上空的战斗机飞行员们眼圈全红了，拼命阻拦着其余飞机的靠近。不过美国舰载机的好运也到此为止了，最后零零落落剩余的未投弹飞机全被击落了
12：43，美国攻击机群向北退走，来时高达68架飞机的编队到现在只剩下了14架，损失率高达80%，其中还有数架带着伤。德国飞机损失不大，除第一波拦截的12架Bf-219全部战沉外，后面的战斗机只损失了6架，另外最后1架Ju-98攻击机因实在来不及起飞，被美国人炸坏在甲板上——幸亏鱼雷没被引爆，否则后果不堪设想。
“情况怎么样？”陷入焦躁状态的马沙尔追问着舰长。
“情况不太好，进水虽然止住了，但轮机舱也有问题，现在速度最高只能到21节。”
“攻击编队注意，迅速尾随敌机前去进攻。”小泽来不及为损失感伤，迅速下达了进攻命令，“油料最多的16架战斗机为编队护航。”
“给他们一点颜色看看！”得知舰队的损失后，马沙尔倒吸了一口冷气，就刚才半小时不到，欧罗巴号沉没，舍尔海军上将号和齐柏林号重创。比重创更麻烦的是，齐柏林号现在起降飞机都出现了问题。
“齐柏林号通过注水恢复平衡吧。”小泽叹了口气，“现在这倾斜程度没法起降，看看能不能将甲板主要部分修复，至少要将这些返航的飞机挽救下来。”
所有人都哭丧着脸，看着1500多吨海水缓缓注入了左舷，齐柏林号慢慢恢复了平衡，甲板上到处都是扭曲而变形的钢铁制品，但唯一令人欣慰的是主要装甲带位置保住了，齐柏林号勉强能提供一个安全的降落场所，不过升降机只有一部可以用了，而速度降低到了不到18节。
“抓紧时间修复。”马沙尔叹了口气，“不管飞机战果如何，我们不能再去南美破交了——没有空中力量掩护的舰队太危险。”
“通知炮击编队，准备打夜战。”小泽想了想，“如果飞机能找到并重创敌人，我们还是有机会干掉他们的。”
“先向西班牙方向撤退。”
就在德军上下一片愁云惨雾中，不挠号上的众人却乐开了花，克里斯汇报道：“长官，前方发来消息，我们击沉了一艘航母，似乎是那艘欧罗巴号，齐柏林号重创，还有一艘重巡洋舰重创。”
斯普鲁恩斯没太多喜悦，反而忧虑地问道：“近70架飞机的编队出击只有这么点战果？”
“这……敌人战斗机拦截十分厉害。”布朗宽慰他，“等机群返回后，我们可以发起第二次进攻，敌人两艘航母都差不多了，第二波进攻应该不会遇到战斗机拦截。”
“问问还有多少飞机……看看够不够发动第二波进攻。”
几分钟之后，克里斯阴沉着脸过来了：“长官，格林中校阵亡了，机群大概只剩下十多架飞机。”
“什么？”所有人都震惊得说不出话来：68架飞机出去，只有十几架回来？
“没法进行第二攻击波了，准备向西撤退。”斯普鲁恩斯看了看手表，“离天黑还有5个小时，任何一点意外都会要了我们的小命。”
“要不要动用战列舰前去炮击？”
“别了，我们勉强也只是够本，我现在最大的任务就是将这2艘航母安然无恙地带回去，补充完飞机和飞行员后，我们可以重新再来找德国人的晦气。”
但半个小时之后，美军舰队高层就知道这是一种奢望了，因为雷达观察到有大队机群扑来——这显然不会是自己的飞机，更致命的是，那些从战场侥幸逃脱性命的飞行员们已筋疲力尽，谁也没发现后面不知不觉中跟了由16架Bf-219战斗机，18架He-218俯冲轰炸机和15架Ju-98鱼雷攻击机组成的庞大编队。
“做好防空准备吧。”斯普鲁恩斯叹了口气，“告诉各舰，尽可能掩护航母……”
下午1:45分，怒火滔天的德国飞行员们逮住了美国舰队，他们一方面把确切的消息传递给舰队方面，另一方面立即扑下去进行猛烈进攻。
“什么？北海舰队遇袭，现在正在反击？”收到确切的电报时，席勒中校正指挥着一波联合攻击机对着昨天夜里先行撤退的内华达号撒气，这是侦察机们费了九牛二虎之力才发现的。几分钟后，在特种雷的“关照”下，内华达号战列舰连同2艘驱逐舰全部被送入海底。
“根据舰队通报的地点立即出击。”席勒庆幸自己多留了个心眼，在得知只发现1艘战列舰和2艘驱逐舰的情报后，他在岛上留了33架联合攻击机待命，否则现在马沙尔的任务根本没法完成。
可畏号和不挠号这两艘装甲航母的防御能力果然不是盖的，虽然He-218将一颗又一颗炸弹扔在了上面，但只炸开了两艘军舰的甲板和机库，离彻底破坏还远得很，现在甲板对美国人已没什么意思，空中掩护的F4F已全被揍了下来，那辛辛苦苦赶回的十多架飞机不但把敌人引导到了舰队跟前，自己也免不了最终被击落——美国航母编队的舰载机全被打光。
Ju-98的鱼雷倒是发挥了功效，芝加哥号重巡洋舰吃了2条鱼雷，挣扎着沉没了，在他掩护的空档暴露出来后，可畏号航母也终于吃到了航空鱼雷，左舷中了2条航空鱼雷，舰体大量进水，舰长依然顽强地抢救着这艘装甲航母，舍不得弃舰，为不挠号挡枪的安森号战列舰也吃了2条鱼雷，整体向右侧倾14度，速度掉到只有17节。
下午2:15分，德国机群退走，他们以损失4架Bf-219，3架He-218和4架Ju-98为代价，击沉了一艘重巡洋舰，重创了2艘航母和1艘战列舰。
虽然舰队损失惨重，但毕竟两条航母还在，斯普鲁恩斯指挥着舰队蹒跚着向西撤退。