拿破仑在迫使不伦瑞克的军队投降之后，便带着他的大军扑向了下一个目标，现在正驻扎在隆维的卡尔大公率领的奥地利大军。
在这次战争中，奥地利的第一目标始终是指向了意大利。所以奥地利的主要力量也都被投入了意大利战场。即使是在俄普联军在意大利受挫，俄国人背叛联盟，退出了战争之后，奥地利人依旧将主要的力量放在了意大利。尤其是在得到了拿破仑率领意大利军团的主力都返回法国，北上抗英了之后，奥地利人立刻将大部分的精力都投向了意大利。
虽然俄国人走了，但是大部分法国人也都走了不是，剩下的也就是一些意大利仆从军什么的，应该很好打吧？虽然此前奥地利人在和北意大利共和国的军队的交战中并没有占到什么便宜。但是，奥地利人相信，那是因为那些意大利人是法国人假扮的。
而此后意大利军队的表现也让奥地利人越发的相信，他们之前遇到的的确是穿着意大利衣服的法国人。
因为法国已经把几乎所有的军事生产能力都用来支持北方战场了。而在意大利战场上，北意大利军队几乎只能靠着库存支撑。偏偏约瑟夫式的打法什么都好，就是物资消耗太大。据说后来拿破仑在无聊中点评古今法外的军事家的时候，有人问到该如何评价他的哥哥约瑟夫。拿破仑道：“约瑟夫哪里会打仗？他只会打钱！”
所以意大利人一开始倒是打了几个漂亮仗，但接着，随着库存日益枯竭，意大利人的战斗力就开始直线下降了。很快就下降到了和奥地利人差不太多的地步，并且开始逐步的被物资更充足的奥地利人压在了下风。
于是奥地利人在看到了重新夺回北意大利的希望之后，自然就要在北意大利追加投入。因此，皇帝陛下将卡尔大公写回来，要求增加补给的信件全部留中不发，然后将武器，人员的补给都送到意大利哪里去了。如果不是考虑到临阵换帅是对约翰大公的羞辱，皇帝陛下差点都想连卡尔大公一起截留下来，挪用到意大利去。
这样一来，卡尔大公手中的军队本来就不是精锐，又缺乏补给，战斗力自然是个坑。卡尔大公自己也知道军队的情况，所以在此前的战斗中，要扛线拼命的地方他是不去的，只是带着大军跟在英国人和普鲁士人后面抢点地盘，占点便宜。
当英普联军在凡尔登城下受阻的时候，也一度向卡尔大公提出要求，要求卡尔大公前来增援。但是卡尔大公却敏锐地从不伦瑞克元帅的信件中闻到了不详的气息，于是他便找出一大堆的理由加以拖延，然后当拿破仑已经给不伦瑞克元帅送去劝降信了的时候，卡尔大公才到隆维。
卡尔大公的大部队的行动虽然慢，但是他的侦察骑兵却丢得很远，他甚至还专门派人去凡尔登一带盯着。所以当拿破仑在凡尔登全歼了英普联军的主力之后没过多久，卡尔大公就得知了这个消息。
如今卡尔大公明白，在不伦瑞克元帅的联军战败之后，他手中的这支军队肯定就成了拿破仑的眼中钉。因为如果不消灭他的军队，拿破仑无论下一步是打算去汉诺威，或者是打算往奥地利去，自己的这支军队都正好处在能威胁到他的侧翼的位置上。
卡尔大公现在面临一个选择，是立刻撤退，撤出隆维，一路撤到凯泽斯劳滕去，给拿破仑让开通往汉诺威和柏林的道路，来一个“死游方托钵僧不死本堂神父”。又或者退往卢森堡，借卢森堡易守难攻的地形，来迟滞拿破仑，为同盟国家各方赢得反应，或者至少是和平谈判的时间。
“在凡尔登之战之后，法国人已经赢得这场战争了。如今唯一的悬念就是这场战争该如何收场。如果法国人顺利地拿下了汉诺威甚至是打垮了普鲁士，那奥地利就真的非常危险了。到那个时候，即使我们和法国人和谈，也不可能得到什么好的条件。所以，哪怕是要和谈，我们也必须是第一个和法国人达成和平协议的国家。而要做到这一点，我们就必须要有一个能让法国人必须迅速的和我们达成和平的交换条件。”卡尔大公对诺斯蒂茨将军说，“为了获得这样的条件，我打算立刻退守卢森堡。对此，你们有什么意见？”
卢森堡处在从法国到德意志诸邦的要道上，位置重要。再加上地形复杂，易守难攻，所以自古以来就是兵家必争之地。不大的范围内，在不同时期，建有大量的堡垒，以至于有“千堡之国”和“北方直布罗陀”之称。
在此前，法国曾经一度控制了这一地区，但是因为北方军团的一系列失败，卢森堡地区也就被法军放弃了。英普军队暂时也顾不上它，结果这块宝地便暂时落入了带队划水打野的奥地利人手中。
占据住卢森堡，迫使法国人用更优惠的条件来换取奥地利退出战争，这其实就是卡尔大公在从不伦瑞克元帅的信件中发现了不详的气息之后，却带着军队主力赶到了维隆附近的原因。
卡尔大公刚刚带着大军在卢森堡摆开阵势，布吕歇尔将军就带着几百个骑兵赶到了这里。从布吕歇尔将军那里，卡尔大公对在凡尔登发生的事情有了更多的了解。他将布吕歇尔将军多留了好几天，好更多的学习一下法军在防御方面的新技术。
不过布吕歇尔并不能在这里停留太久，他便将自己的几个下属军官留给了卡尔大公，然后便匆匆离去。
布吕歇尔离开三天之后，法军的骑兵开始在了卢森堡附近出现，到了这天下午，法军的先头部队在达武的带领下抵达了卢森堡。
这时候，拿破仑麾下的军队已经达到了十二万人。这当中包括意大利军团原有的六万多精锐，四万多在凡尔登经历了战火考验的法军战士，以及一万多英国人还没来得及使用的德意志雇佣军。他们都跟着联军投降了。拿破仑考虑到很多地方人手还不足，尤其是缺乏对德意志地区的地形、风俗都很了解的人。就问他们的头头巴尔博亚愿不愿意接受自己的雇佣，以支付他们获得自由的赎金。
巴尔博亚很敏锐地觉察到，这将是自己往上爬，获得进入真正的上流社会的机会，便立刻同意了下来。于是这些差一点就被派上了一次性的用场的佣兵便转过头，成了拿破仑的下属。
当然，拿破仑并不认为这些佣兵在战场上能派多大用场。他并不觉得自己会有英国人那样的，对一次性军队的需求。这些佣兵基本上都被打散了，用于带路之类的用途。顺便也让他们在法军中接受一点革命思想的教导。
“我们要想真正在德意志地区站稳脚跟，那我们在意大利执行过的土地革命的政策就必须执行。”这是拿破仑离开凡尔登的时候，约瑟夫唠唠叨叨的交代之一。拿破仑觉得，这些会德语的佣兵，在那个时候，也能派上不小的用处。
拿破仑原本以为卡尔大公会让开大路，退往凯泽斯劳滕方向。如果是这样的话，拿破仑就只打算在卢森堡留下一支偏师，大军主力便往普鲁士方向过去。趁着普鲁士刚刚遭遇大败，还来不及恢复的时机一举打垮普鲁士。
谁知道卡尔大公居然这样的头铁，硬是带着军队堵在卢森堡，给他找麻烦。
拿破仑对于击败卡尔大公充满了信心，他的军队人数更多，装备更先进，士气更高昂，训练水平也更高。卡尔大公手中才六万人左右，而且以新兵为主，就连骑兵都不多。装备上也相对落后——他们至少有一半的步枪还是老式的滑膛枪。另外，大炮的数量也很不足。
在这样的力量对比下，拿破仑觉得哪怕卡尔大公占据了地势险要的卢森堡，自己也能正面击败他。
只是卢森堡毕竟地势险要，易守难攻，即使是拿破仑，也必须承认，要从卡尔大公手中拿下卢森堡，总还是要花掉不少的时间的。更何况，拿破仑现在也面临着后勤补给上的问题。
这个问题主要要怪约瑟夫这个胆小鬼！在凡尔登战场上，约瑟夫不必要的花费了过多的武器弹药，搞得拿破仑如今手中的弹药各种不足。而攻坚战，又是格外的耗费弹药的作战方式。拿破仑手中的弹药，用来支持野战是没问题的，但是用于连续攻坚的话，恐怕就有些不足了。
当然，在法国国内，军工厂也都在加班运转，更多的武器弹药都在不断地生产出来，但是如今，即使是法国，武器的产量也已经明显跟不上战争的需求了。要等这些东西生产出来，再运送过来，只怕普鲁士就又已经动员起好几十万人的军队了。
就在拿破仑因此发愁的时候，却有人来告诉他，奥地利人派来了使者。