初平四年八月，曹操遣使张邈、张超、任俊三人，约定共讨刘岱。三人对于刘岱在兖州的所作所为早就不满。如今曹操当起了领头人，三人自然愿意。
在得到三人的肯定答复之后，曹操留程昱和曹仁守城，以夏侯惇和典韦为先锋，尽起三万大军攻打刘岱。
张邈、张超和任俊三人也是毫不示弱，纷纷起兵一两万向刘岱老巢甄城进发。
四路大军分四路前行，紧紧向甄城逼近。
告急的文书像雪片一样直扑甄城中的刘岱。刘岱大惊失色之后便是狂怒：“老子我干不过袁吉，还干不过你们这帮虾米！”
当下将自家兄弟召来，商议如何退兵。兄弟俩一商议，觉得先把实力弱的张邈和张超两兄弟给干掉，然后再回头将曹操给灭了。
两人这么一合计，觉得自己是英明无比，也就没有将出兵之事告诉自家谋士。
留下一部兵马防守城池之后，两人各领两万兵马直扑张邈和张超两人。
曹操早派细作混入城中，得知刘氏兄弟出兵攻击张氏兄弟，顿时乐得合不拢嘴来，大叫天助。勒兵快速前往甄城。
刘岱领两万兵马在第二天中午的时候碰上了张邈的先头部队。没有任何言语，刘岱领军直接扑了过去。
张邈所部连日来连战连捷，占县无数，难免沾沾自喜。如今突见大批人马向自己等人扑来，纵是熬熬直叫，拔出兵器迎了上去。
两军相遇，一阵砍杀。张邈军由于是仓促应战，没有什么队形可言，却是被刘岱军杀得哭爹喊娘，渐渐有溃败之势。
后军之中的张邈闻说前军已经交战，顿时一惊。张邈虽然是个名士，但是对于兵事却是不通。见前方交战，也不知有多少刘岱兵马，心中已是胆怯，却是下令撤退。
前方在交战，后方军马却是撤退，得不到有效支援的前军顿时如决堤的江水一般溃败下来。刘岱见机，领兵掩杀过去，却是大破张邈。
张邈见撤退已是演化成溃逃，也顾不得收拢沿途四散的败兵，在几百亲兵的护卫下，直向来路狂奔。
刘岱见破了张邈这一路兵马之后，并没有收兵回甄城的意思，而是一路直追张邈，想要将张邈擒住，好威慑其余各路人马。
张邈一路狂奔，身后刘岱却是紧追不舍，身旁几百亲兵也是所剩无几。张邈不禁悲从心来，却是后悔听从曹操讨伐刘岱来了。
眼见前方无路可逃，又是人困马乏，刘岱还是不肯放过自己，张邈只得悲叹一声，拔出腰间佩剑自刎。身边亲兵见了已是救援不及。
刘岱追上张邈，见张邈被自己追得自刎而死，哈哈大笑，指着张邈尸首道：“君想到有今日乎！”
破了张邈，刘岱挥军没有去与弟弟刘繇会合一起夹击张超，而是去迎战曹操。将张邈打败之后，刘岱有着绝对的自信可以将曹操打败。
早有探马将刘岱大军的动向传达给了曹操。
在得知张邈身死的消息后，曹操却是沉默半晌不语。毕竟张邈也是自己的好友，如今却是死在了刘岱的手中。
“刘岱敢出城与我大战，纯粹是找死！传令三军安营扎寨！”曹操大声命令道。
待得曹军将营寨安扎完毕之后，探马又报，山阳太守张超击破刘繇两万人马，现下却是向曹营靠拢。
曹操听罢讶然会，没想到这刘繇居然如此废物，连个张超都对付不了，难怪在豫州被袁吉打得抱头鼠窜。
第二日日头刚升，刘岱大军便出现在了地平线上。昨日大战一场，随后又是一阵急行军，刘岱两万人马已是人困马乏。
刘岱见前方不远处便是曹营，于是下令安营扎寨，歇息一番。
曹操见了刘岱军马，见大部分都是一脸疲倦之色，知道击破刘岱大军的机会来了。
曹操令夏侯和典韦二人领马军二千前去冲阵，自己亲自领一万步军跟随在后。
刘岱见曹军出战，忙呵斥手下将校整饬兵马应战。
刚刚解散的队形想要重新凝聚却不是那么容易。眼见曹军将要冲来，刘岱只得下令军中一千骑兵先去接战。
两军相交，厮杀震天，兵器、马匹的碰撞声此起彼伏。
“杀！”
曹军凶猛，再加上蓄锐多时，此时如同猛虎入羊群一般将迎战而来的刘岱骑兵砍落马下。夏侯惇和典韦两人却是如同杀神一般，所过之处便是一片真空。
一千骑兵终究抵挡不住，在曹军的冲击下却是败将下来。
很快，两千骑兵便卷入到了刘岱还没有集合好的众步军里，顿时刀枪剑戟的寒光闪过，刘岱军像田里的麦秆似的一片一片地被扫倒。
各种哭爹喊娘之声，夹杂着刀枪入肉的噗哧声，成了战场中唯一的主旋律。
刘岱挥舞手中佩剑，声嘶力竭地吆喝着，指挥着兵马迎战。不过刘岱的这一举动顿时引起了典韦的注意。
典韦踮起手中的两根大铁戟，直扑刘岱。两根大铁戟呼呼作响，碰着就死，挨着就伤，却是无一人可抵住。四周军士见典韦凶猛，纷纷避开让出一条道来。
远在指挥的刘岱自是看清这一切，眼见无人能敌住那凶猛的汉子，只得将护住自己众亲兵派了上去。
“撒开！”典韦爆吼一声，一脚将一名军卒踢飞，左手大戟猛地向左边一甩，两名士兵当场被砸得脑壳迸裂，红白之物洒了典韦满脸，使得原本就丑恶异常的典韦如同深渊的里的恶魔一般。
典韦的两根大戟左掼又砸，没有丝毫的花哨，无数的士兵如同沙包一般被掀翻在空，又重重地摔落在地。惨叫哀嚎之声，连绵不绝。
曹军见典韦勇猛异常，精神皆是一振，手中兵刃高高举起，呐喊着跟随典韦向刘岱所在的大旗杀去。
刘岱亲军抵挡不住，渐渐溃败下来。眼见典韦将要杀到，身后校尉急的大喊：“使君大人速走！”
刘岱无奈，只得在剩余不多的亲兵护卫下夺路而走。
“将军！敌军跑了！”紧跟典韦身后的一名曹军眼尖，见刘岱的大旗向远方而去，顿时对着正杀得性起的典韦大声喊道。
典韦抬了抬头，果然不见了刘岱的大旗。当后军的曹操到来时，整个战场中只剩下了四散而逃的溃兵。
初平四年九月，诸路大军逼近刘岱的老巢甄城，将甄城围得似个铁桶般。
一月中，和曹操交锋不下三次的刘岱屡战屡败。将手中五万兵马损失的只剩下一万兵马之后，刘岱只得缩回城中死守。
郑泉、陈宫等人在得知刘岱损兵折将之后又要领着一万残兵死守城池，顿时惊得连连哀叹。
“眼见使君败亡在即，公台可有计策？”夜晚之时，郑泉将陈宫请到自家房中一边酌酒，一边问计。
陈宫冷笑一声：“能有何计策？使君不听吾言，执意死守甄城！只有败亡一图！”
郑泉道：“城外曹军势大，城破只在旦夕，公台可为自己前途着想否？”
陈宫一愣，却是不语！
郑泉见陈宫不语，冷哼一声：“刘氏兄弟不听忠言，刚愎自用，乃是自取灭亡！大丈夫在世应当投效明主，建功立业。我意出降曹公，不知公台是否愿与我一道！”
陈宫听得哈哈一笑：“吾早有此意！只恨无引荐之人！”
“无妨！刘岱手下将校数人早有开城降曹之意！我等与其联系，献了城池，曹公必会厚待！”郑泉说道。
随即两人又谋划了一番。
初平四年八月底，甄城告破，刘氏兄弟也作了阶下之囚。不过刘氏兄弟乃是刘氏宗族，曹操碍于名声也不敢将二人如何，只是将二人赶出兖州。
刘岱和刘繇二人还没走出兖州地界便被含恨而来的张超给剁成了肉泥，算是为自己大哥张邈报了仇。
任城太守任俊见曹操势大，平日里又对曹操颇为敬服，于是干脆领手下兵马投了曹操。张超暗恨曹操此番唆使自家大哥讨刘，落了个身死下场，又自忖不是曹操对手，却是领了手下万余兵马去投豫州的袁吉去了。
自此曹操算是占了兖州。在谋士程昱的建议下，曹操又向关中的董卓呈送了请为兖州刺史的文书。算是和袁吉一样，卖个面子给董卓劫持的汉帝。
曹操得了兖州，自是有了用武之地，开始招贤纳士，安抚民心，又遣手下大将分驻兖州各处关隘，算是初步掌控了兖州。
当袁吉得知曹操打败了刘岱而占据了兖州的时候，袁吉正在家中与夫人、孩子游乐。
在袁吉的心中，最强劲的对手莫过于曹操了。现在闻说曹操占了兖州，心中顿时一慌，忙将手下一干谋士聚了过来，商讨对策。
“曹操占了兖州，羽翼将丰，我想趁其不稳，拿下兖州，不知诸位以为如何？”袁吉环顾众人，冷声道。
“不可！豫州初定，百废待兴，现下唯一要做的乃是休养生息，待得豫州民力恢复，再讨曹操不迟！”许靖急道。
“若是待豫州民生恢复，那时曹操已是站住了脚跟，到时再行讨伐之举恐怕不易！”袁吉脸色有些不好看。曹操韧性十足，若不能在其实力还不足的时候将其一举打趴下，那么今后就休想轻易地将其打败！