第310章 0307【上市前的质询】
进入5月，整个字节跳动的管理层都忙活起来。
不仅是日常管理，还因为起草注册说明书。
包括陈贵良在内，所有管理层都要深度参与，在注册说明书里详细描述商业模式、市场、竞争、技术、运营等等，解释财务表现和状况。管理层和主要股东的背景、工资、持股情况，上市融资的钱计划怎么花等等。
还要披露自己公司存在的各种风险。
“VIE风险写得不够明白，请陈先生不要太模糊。”中美两国律师团队，集体拿着说明书让陈贵良修改。
陈贵良无语。
他已经写了VIE构架有哪些风险，居然还是被律师认为过于模糊。
难道在注册说明书里写：去年中国出台了10号商务文件，VIE架构必须向中国政府报备申请，而商务部是百分之百不可能批准的。所以，我们没有去报备，是瞒着商务部在违规操作？
吕智辉说道：“必须全部写清楚。即：我们是通过合约安排，而非直接股权控制我们的中国运营实体。若该安排被认定无效或无法执行，可能导致业务终止或价值归零。接着还要分层展开阐述核心风险点，包括中国监管部门从未正式认可VIE结构的合法性……”
就是自己扒下底裤让美国的审查人员看呗。
去年商务部虽然出台了10号文件，其中有一条规定明文针对VIE构架。但实际监管并不严格，官方态度是“不承认、不鼓励、不取缔”，一直对这类上市公司默许观望。
后来加强监管，是因为在境外爆雷了。
2011年，阿里巴巴将支付宝从VIE架构剥离，转移到杰克马控制的纯内资公司。理由是为了获取央行颁发的第三方支付牌照。
可以理解为：杰克马单方面撕毁跟投资人的协议！
这引发国际资本市场对VIE架构的信任危机，中概股当时被搞得集体股价暴跌。
中国相关部门这才开始加强监管。
真正收紧政策，那是疫情期间的事了，掺杂着中美博弈因素！
在上市负责人和中美两国律师的协助下，陈贵良和字节跳动高层，反复修改注册说明书。
期间，还发给投行承销商高盛，由高盛给出建议继续修改。尤其是阐述承销细节时，高盛的建议至关重要。
这玩意儿反复修改了大半个月，终于能提交给SEC等待审查。
SEC那边会不断质询，提出各种问题，要求陈贵良解释、澄清或补充。
如果一切顺利，几个星期就完事儿。
若有不顺，得拖上好几个月。
……
“妈的，质询的第一个问题就这么狠！”陈贵良看到评论信都无语了。
每年都有中国公司赴美上市，这种问题就纯属多余：如果中国立法禁止VIE，你们是否承认股票一文不值？
陈贵良问律师：“该怎么回答？”
律师说道：“不同公司有不同的回答方式。如果公司拥有国资股东，就可以提供国资股东背书函。反正怎么有利怎么来，不可能正面回答的。字节跳动获得的官方荣誉、获得的政策扶持，这些都可以发文件过去。”
吕智辉说：“那些文件，我都让律师准备好了。包括校内网最近积极配合官方，获得‘中国优秀文化网站’的牌子。这块牌子的颁发单位级别非常高，在回答美国佬质询时很有用。”
陈贵良万万没想到，官方发的那些“奖状”，居然还能用来应付美国佬。
吕智辉又说：“还有，我准备了一些VIE架构上市的案例，以及中国官方对那些上市公司的赞誉。质询人员提这种问题，也是为了撇清自己的责任。他们其实也不耐烦一次次问。”
问题不止这一个，而是提了一大堆。
足足用了五天时间，律师才把所有回复文件准备好。正打算给对面发过去时，忽然发现EDGAR系统崩溃了。
这玩意儿是美国证券交易委员会的官方电子化数据库系统。
在2007年的时候隔三差五就要崩溃。
于是采用老办法——传真！
“如果顺利，SEC下周会发第二轮追问，通过电话质询和EDGAR评论信的形式。可能会被电话质询的问题，我都已经做成列表，陈总有疑问就咨询律师团队。”
吕智辉说道：“我要飞去美国一趟，跟高盛商讨其他事情。在质询环节的后期，我们还要安排进行路演的排练。”
“辛苦了。”
又过一周。
SEC的电话层层转接打过来，陈贵良和律师一直在等着。
接通之后，除了确认陈贵良的身份，还要确认律师的身份。陈贵良回答的所有问题，内容都需要律师给出书面确认。
对面的第一个问题，就是吕智辉那份列表里没有的：“你们的校内网是实名制，并且还按中国官方要求，让学生用户填写身份证号。你们收集了上千万学生的身份证号，却未在F-1中披露是否符合美国《儿童在线隐私保护法》。你是否知悉向13岁以下用户提供服务需要父母同意？”
听到这个问题，中美两国律师都面面相觑。
中国律师是完全不知道美国有那种法律。
而美国律师却认为校内网在中国，除了财务等文件需要合规之外，根本不用管美国的儿童法规。
所以，在修改了好多次的注册说明书里，两国律师都没有披露相关问题。
陈贵良只能自己应付：“校内网的用户以大学生为主，另有一部分是高中生。13岁以下用户极少。一旦发现，我们会令其监护人提供书面允许信，否则就封禁其账号。”
陈贵良打完这通电话，就会让校内网做出行动。
质询官说道：“这个情况，你们要写进F-1文件。”
陈贵良说：“这是我们的疏忽，一定会进行修改。”
质询官又问出针对web2.0企业的致命问题：“校内网和海内网都没有成熟的盈利模式，请解释未来如何盈利？”
陈贵良说：“我们网站的营收一直在增涨。尤其是充值会员、购买虚拟道具的用户数量持续增涨。SP业务也在迅猛发展，彩铃和微博收入爆发式增加……另外，我们还在开发精准广告投放系统。这些在F-1文件里是有披露的。”
质询官说：“你的两家网站，跟Facebook很像。Facobook都不能精准投放广告，甚至雅虎这些门户网站都不能。为什么你们可以？”
这个问题很扯淡，注册说明书里已经写清楚相关内容。
明显带有对中国公司的歧视！
陈贵良反问：“美国网站不可以，中国网站就一定不可以吗？我的很多功能和模式，都是Facebook不具备的。如果我的公司开在美国，Facebook不可能竞争得过我。还有，中美两国的电商网站，已经在运用这项技术了。而校内网、海内网将是全球第一、第二个运用这种技术的SNS网站！”
陈贵良的英语口语一般般，说话时偶尔还会忘记单词，需要临时请教旁边的律师。
质询官说：“陈先生，你不必激动，我只是在合理质询而已。因为相关广告模式，在美国的同类网站没有先例。现在请回答第三个问题……”
折腾好半天，电话质询终于结束。
律师团队把电话录音整理成文字文件，由陈贵良进行确认并签字。
陈贵良独自走到吸烟室，谢扬也跟着进来。
“被刁难了？”谢扬问道。
陈贵良说：“也不算刁难，就是有些问题很离谱。校内网明明在中国运营，赴美上市的时候，却必须符合美国的儿童法律。妈的，美国是全球唯一没签署‘联合国儿童权利公约’的国家，有些州甚至还允许童婚。也有脸来质疑我没保护儿童隐私？”
“美国允许童婚？”谢骚棒的关注点总是不一样。
陈贵良说：“是啊，有什么好奇怪的？”
谢扬嘀咕道：“牛逼！”
陈贵良说道：“最让我生气的是，我已经在注册说明书里写得清清楚楚。就因为美国同类网站没采用相关技术，美国佬就怀疑我在注册说明书里撒谎！”
“这种事情，等国家强大起来，就不会再出现了。”谢扬听了也有些不爽。
陈贵良心想：等国家强大起来，又没彻底超越美国的时候，这种乱七八糟的刁难会更多。
陈贵良说道：“你去安排一下，给注册年龄13岁以下的用户发站内消息。就说13岁以下用户，必须提交监护人允许孩子上网的证明。否则就要被封号。”
“啊？”谢扬听得目瞪口呆。
陈贵良说：“我们得遵循他娘的美国法律，否则就不让我们上市。”
谢扬说道：“这个不是扯淡吗？”
陈贵良道：“凡事可以变通嘛。你在给13岁以下用户发站内信时，可以询问他们年龄是否注册错误。如有错误，尽快改正注册信息。如果没有错误，13岁以下用户才需要发监护人证明。”
谢扬哭笑不得。
都那样提醒了，脑子稍微正常的，肯定直接改年龄。谁特么跑去让父母开证明啊？
而且陈贵良还不属于违规诱导，因为确实有可能用户把年龄填错了。为避免错误封号，所以才那样提醒用户。