黎明十分，诺曼底的德军基本萧清了三个盟军伞兵师，只有少数的盟军伞兵从空隙处逃到了海滩上。而德军在萧清了盟军的伞兵部队之后，并没有在发动进攻，而是选择主动后撤三十公里，在卡昂一线布置防线。
当盟军总司令艾森豪威尔得知德军在诺曼底秘密部署了四个装甲师的时候，差点没有吓死，艾森豪威尔的第一反应就是诺曼底是德军挖好的陷阱，要不是晚上，艾森豪威尔就下令登陆的盟军立即撤退回英国来。
让艾森豪威尔倍感欣慰的是三个盟军伞兵师，整整拖住了四个德军装甲师一整夜，等德军装甲师把盟军伞兵师消灭，已经是黎明十分了，只要白天一到，那就是盟军空军的天下，艾森豪威尔在心里发誓，一定要把那四个德军装甲师全部用航空炸弹给炸成渣渣。
整个晚上，盟军空降兵指挥官艾森豪威尔备受煎熬，通话器内全是自己精锐伞兵部队的呼救声，而空有几百万军队，一万多架飞机，无数军舰的盟军，却无能为力，可以想象下，艾森豪威尔是多么痛恨这四个德军装甲师了。“这该死的情报官应该被枪毙，德军居然在诺曼底隐藏了四个装甲师，这完全是要把登陆的几万盟军士兵全部送进地狱。”
艾森豪威尔在指挥室大发雷霆，等电讯官通报说德军已经后撤三十公里后，艾森豪威尔才稍微松了一口气。
起初艾森豪威尔也觉得这是德军的陷阱，但是随后仔细一分析，这些德军装甲师可是没有任何的空军掩护，在白天他们只能选择撤退和隐藏，不然盟军强大到无法比拟的空军就会把他们全部变成一堆堆燃烧的篝火。
艾森豪威尔还是不放心。让参谋官立即讨论，同时收集各种情报分析，德军的的确确没有向诺曼底大量集结部队。艾森豪威尔这才确定他的对手“沙漠之虎”李默。没有给他在诺曼底挖陷阱。
第二天一早，艾森豪威尔就命令几千架飞机对德军的防御阵地进行了空袭。无数的航空炸弹铺天盖地，德军修建的临时防线顿时千疮百孔，人员伤亡也是不少，没有制空权的德军，就算在能打，也只能挨炸的份，虽然德军的航空炮火不少，但两三百发炮弹才能揍下一架飞机。这点损失对盟军来说，几乎可以忽略。好吧！白天的时间属于盟军的，至少天空是这样。李默对付盟军的方法到也简单，b集团军39个师，其中29个师利用夜幕的掩护，开始大踏步后撤。而诺曼底的十个师又三个团则是节节抵抗，步步后退，他们的撤退目标就是意大利北部山区。
在法国的德军别的不多，但是有一样的特别的多，那就是各种地雷。达到了八百万课。除去海岸上使用掉的四百万颗，在撤退的路上，德国还可以从容埋设四百万颗。盟军慢慢地去排雷吧！
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卡昂是位于诺曼底后方的一个小镇，距离诺曼底三十五公里，现在由12ss装甲师守卫，全称为希特勒青年装甲师，全师都是14-16岁的大半孩子，为了保证营养，这些士兵的供给之中就有每天一升牛奶，盟军给这个师的外号为“娃娃师”，结果这个娃娃师给盟军是当头棒喝。
12ss装甲师的任务就是拖住盟军。为给从诺曼底撤退下来的守军争取足够的时间，在卡昂东面五十公里处布置防线。其实他们已经是最突出的一支德军部队，但为了整个撤退部队。他们又不得不坚守在卡昂小镇。
1941年6月6日盟军在诺曼底海滩的登陆场度过了艰苦的一天。随后，由英国和加拿大部队组成的英国第2集团军在毫无准备的情况下与德军党卫军第12装甲师(武装党卫队“希特勒青年团”装甲师)在卡昂不期而遇。
盟军在第一天突破南方防线占领法国古城卡昂的计划落空了，他们遇到了一支精锐之师。这支部队就是一直被作为反击力量来培养的党卫军第12装甲师。在攻打诺曼底前的几个星期中，盟军曾讥讽第12装甲师为“娃娃师”，但是对于同第12ss装甲师作战的盟军士兵来说，他们面临的是一支由经过良好训练的十几岁孩子组成的狂热部队。
英、加军队不得不与第12装甲师进行一场长达6个星期的消耗战。第12装甲师不仅阻止了盟军占领卡昂，同时使盟军不能按期到达法莱斯，从而推迟了法莱斯合围圈的形成，避免了德军两个集团军被全歼。
随着盟军将要登陆法国北部这一威胁的不断增长，1941年4月1日第12ss装甲师被部署到诺曼底地区。该师乘火车从比利时运抵位于塞纳河下游与奥恩河下游之间的目的地。该师抵达时，士气高昂、装备精良。
随后师指挥官开始研究防区地形并着手准备防御。当时从塞纳河口至贝叶的海岸防线上部署着第716和第352步兵师，负责一线防御。这两个师有着西线步兵师的普遍特征——士气不高而且不满员。
而负责支援这两个师的是第21装甲师，这支在非洲身经百战的部队显然不受重视,只装备了iv型坦克,甚至还有不少缴获的“索玛s.35坦克被用来充数。
第12ss装甲师的指挥官是34岁的弗利兹-维特旅队长(相当于国防军少将)和33岁的库尔特-迈尔(即“装甲迈尔”)旗队长(相当于国防军上校)。
他们受第46军的马尔科斯将军指挥。登陆开始后，他可以依靠的力量就只有部署在第二线的部队了,特别是诺曼底地区的第12ss装甲师了。
为了第12ss装甲师下一步展开与防御收集更多的情报，维特和迈尔驾车来到了英吉利海峡沿岸。在这里，他们发现第716步兵师在海岸第一线的防御布置十分松散，并且防御点之间缺乏火力掩护，在海岸炮兵掩体和重机枪阵地后，是数量很少的反坦克武器。
大部分掩体仍在建设中，即使那些完工的掩体也不足以抵御重型轰炸机和大口径舰炮的攻击。维特相信，面对这些薄弱的防御工事，盟军在此地的登陆一定会成功。随后在海空联合攻击的掩护下，盟军将很快向内陆发起进攻。在详细研究了海岸地区的道路和桥梁状况之后，维特得出了这样一个结论：
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