就在北方不断地传来失败的消息的同时，在南方，在意大利战场上，拿破仑开始迎来了奥地利人和俄罗斯人的挑战。
和拿破仑进攻意大利，以及从意大利进攻奥地利都必须越过阿尔卑斯山不一样，因为英国和奥地利的联合舰队的存在，奥地利和俄罗斯的联军可以直接从海上登陆意大利。
1798年3月，俄奥联军在拉文纳地区登陆。拿破仑在得到俄奥联军登陆的消息之后，下令放弃了不便于防御的拉文纳，将兵力向北收缩。而俄奥联军在完成登陆后，在拉文纳稍作休整，便也整军北上，兵锋直指莫德纳。
在原本的历史上，苏沃诺夫在意大利吊打了法国除了拿破仑之外几乎所有的将领，一口气把拿破仑在意大利获得的所有领地都抢了回来。如果不是因为奥地利人和英国人扯他的后腿，说不定他就杀进法国去了。
不过在这个时空里，拿破仑并没有跑到埃及去作死，所以苏沃诺夫终于在莫德纳遇到了拿破仑。
苏沃诺夫并没有立刻发起进攻，他让军队扎好了营寨，做好了防御的准备，然后亲自带着一队骑兵，到法国人的阵地前面去侦察。
苏沃诺夫此前并没有和革命后的法军交战过，但是老元帅对于此前的那些战役却非常的上心。早在第一次反法同盟时期，他就在消灭波兰军队的同时，睁大了眼睛，关注着法国的战事，了解着法军和其他军队在战争中的表现。
后来，当拿破仑翻越阿尔卑斯山脉，横扫意大利之后，他更是立刻派人到意大利，到奥地利，向那些参加过相关战斗的人详细地了解整个战事的情况。对于法国军队，老元帅是这样说的：
“法国军队有一个最为重要的特点并没有引起大家的注意，那么这个特点是什么呢？这个特点并不是高昂的士气、先进的武器——这些特点其他人都注意到了。这个特点是，法国军队的战法变化特别的多。每隔一段时间，法军的作战方式就会有新的变化。尤其是拿破仑·波拿巴将军，他几乎每次都引领了战术方式的变革。如果我们对法军的预计还停留在上次战争的印象中，并且认为我们只要能对付上次的法军就够了，那就会非常危险。”
即使在这几个月中，英国人和普鲁士人在北线已经获得了不少的对法军的胜利，而且法军在这一系列的战斗中也并没有能展示出什么特别的新战术，但老元帅也并没有改变自己的看法。他对别人说：“英国人和普鲁士人对上的不是拿破仑·波拿巴。”
老元帅来到距离法军阵地不远的一处小土丘上，眺望法军的防御阵地。
“彼得，你看看对面的防御，有什么想法？”老元帅放下手中的望远镜，向着同样骑着马，跟在他身边的一位年轻的将军问道。
“很特别，”那个年轻将领想了想又补充道，“很恶毒。”
“具体说说？”老元帅问道，语气中满是考校的味道。
年轻的将领显然也明白这一点，所以他并没有马上回答，而是有举起望远镜，张望了一下才说：
“元帅，您看，敌军在地面上应该是挖掘了壕沟，挖出来的土堆在壕沟前面，形成了胸墙。这是射击的时候良好的掩体，考虑到新的步枪齐射的时候几乎有五百码的射程，一般步兵想要冲上去，在这个过程中最少要挨上三五轮的齐射，而且，因为敌军目标小，即使逼近到百码之内，也未见得能准确地射击目标。所以这样的防御的确很麻烦。
另外，敌军在壕沟中的调动，我们基本上看不到，也有利于敌军调集兵力，发起反冲击。
此外，躲在这样的壕沟里，我们的大炮能够给他们带来的打击也就小得多了。就从防炮的角度来说，甚至比棱堡都好。而法国人要构建这样一个阵地，肯定比构建一个棱堡——哪怕是卡尔大公的那种棱堡都要简单得多。至于效果，我觉得在冲上去进行刺刀战之前，它一点都不比棱堡差了。
不过要冲到刺刀战的距离可不容易。我们知道，法国人给那些波兰人提供了一种叫做地雷的东西。这东西我就不信法国人的阵地前面没有。而且，前些天，我听英国人提到法国人提供给爱尔兰人了一种能发射霰弹的地雷，据说更加的阴险狠毒，一次引爆的效果，就像重炮用霰弹在近距离射击一样。我相信，他们的阵地中也绝不缺乏这样的东西。如果我们的步兵，或者骑兵进入了这样的东西构成的陷阱，恐怕结果也会非常的不乐观。
另外，元帅阁下，您注意到法军阵地前面的那些绳网了吗？作为障碍物，要摧毁它也许很容易，不过无论如何，它也能稍微的迟滞一下我军，而这也会给他们提供更多的射击机会。另外，他们的大炮在哪里，我完全没有看到。但是他们不可能连大炮都没有。我听您提起过，拿破仑将军一开始，就是以擅长使用火炮而出名的。”
“彼得，你能观察到这么多东西，很不错，弄得我暂时都没什么可以补充的了。”苏沃洛夫元帅笑道，“那么彼得，你有什么攻击的方案吗？”
“暂时没有。”年轻的将军回答道，“我想，我们最好能够迫使法军离开他们严密设防阵地和我们野战，要不然，直接进攻这样的阵地真是让人头皮发麻。如果我们能像英国人在莫斯特玩的那样，从后路威胁法军，迫使他们为了避免被包围而撤退，然后在追击战中打垮他们那就太好了。”
苏沃洛夫笑了笑，正要说话，突然听到身边的卫队长谢苗道：“元帅，法国人的骑兵过来了。”苏沃洛夫往那边望过去，就看到一队法国骑兵正在逼近。
“人家不欢迎我们呢，那我们就走吧，不要再在这里让人家讨厌了。”苏沃洛夫笑道，并率先拨转马头，下了小土丘。
回到军营中，苏沃洛夫先吩咐手下的参谋们将获得的信息汇总了一下，然后便将俄奥联军的将领们都召集过来开会。
在联军应该由谁来担任总司令的事情上，俄国和奥地利曾经发生过一些争执。俄国人当然希望能由苏沃洛夫元帅担任联军司令；而奥地利人呢，自然希望能由卡尔大公担任联军司令。
双方争执的最后结果就是俄奥联军的司令由苏沃洛夫担任，副司令则由奥地利的约翰大公，也就是卡尔大公的弟弟来担任。至于奥地利公认的最强的指挥官卡尔大公，皇帝陛下觉得，北边那块好像有便宜可以占，于是就让卡尔大公带着大军往莱茵方向去了，去看看能不能趁机把莱茵地区抢回来。至于意大利，俄国人和意大利又不接壤，就俄国人的海上力量，它打下了意大利，也保不住它，最后意大利不还得是奥地利的吗？
约翰大公在奥地利国内非常的有威望，非常的受各阶层的人民的欢迎，但是论打仗，他就远不如他的哥哥卡尔了。再加上他带来的军队人数也不如俄军，所以他这个副司令，在苏沃洛夫元帅面前几乎就没什么发言权。
等大家都到位了，苏沃洛夫便让参谋人员们展开了刚刚绘制出来的法军防御阵地的草图。
“诸位，这是我们刚刚依据我们所得到了各种信息，绘制出来的草图。真实的情况可能和图上有所区别。我想，大家都明白这一点。现在，我们来讨论一下该如何……”
在一番讨论中，将军们提出了不少不同的建议。有人觉得可以做出绕过法军防线，直逼米兰方向的架势，引诱法军离开防御阵地。然后在野战中打垮法军。
但是这个提议立刻就引来了反驳——如果法军就是不出来，你还真的敢往米兰去？一旦短时间拿不下米兰，这边的法军反过来切断联军的补给线，到时候联军怎么办？
“补给的问题，我想，我们就不能利用热那亚的港口吗？”一个俄军军官突然开口道。
“热那亚是中立国。我们的船只的确能进入热那亚，但是热那亚的港口又不是我们的，它能够给我们提供的补给能力其实是相当有限的。”约翰大公说道，“我们总不能直接军事占领一个中立国家吧？”
于是这个计划就被枪毙了。当然，主要原因其实不是“不能直接军事占领一个中立国家”，而是热那亚的军事力量其实不错，不是短时间就可以拿得下来的。
既然绕过不可行，那就只能攻击一下试一试了。
于是大家就围着地图细细的研究到底什么地方可能是防御的弱点在经过了一番研究之后，最后的结论是：不实际的打一下，光靠这么一张短时间内绘制的图，实在是看不出太多的东西。
于是最后老元帅亲自拍板，今天做好准备，明天就发起一轮试探性的进攻。