陆逊一边安营扎寨，一边派出探马，查探四方军情，并未贸然发动攻击，直到第二天上午，江东将士修整一夜, 补足了精力方才命贺齐发动进攻。
城楼上，休息了一天，关羽恢复了一些力气，不顾邢道荣等人的阻止，拎着青龙偃月刀上了城楼，贺齐攻势虽猛，但关羽乃沙场宿将, 而且威望颇隆，有他在，荆州将士各个奋勇争先，贺齐攻了一个上午，都未能攻上城楼。
“将军，水军何时动身？”陆逊身旁，潘璋看着陆逊迟迟没有出动水军，不由有些焦急的询问道。
“再等等，关羽如今还有余力。”陆逊摇了摇头，关羽虽然亲自上阵，但看其兵马调度，从容不迫，显然城里还有余力，扭头看向潘璋道：“你率一路兵马，自南门发动进攻，务必要将关羽留在城中的驻军给引出来。”
“喏！”潘璋答应一声，领了一队兵马，绕过贺齐正在主公的东门, 混入南部辅助攻城的队伍里发动猛攻。
关羽在城楼上, 听到南面的攻击力度突然加大, 不由嗤笑一声道：“陆逊小儿，不过如此，命城中的部队上南城援助！”
随着关羽的命令下达，被留在城中的部队迅速走上城墙，原本在潘璋的猛攻下开始岌岌可危的南城被迅速稳定下来。
“发讯号，通知周泰将军进攻港口！”陆逊得到战报，眼中闪过一抹精光，迅速命人放出火箭。
“将军，敌人发出了火箭！不知是否有诈！”邢道荣来到关羽身边，看到江东阵营中，一枚火箭腾空而起，不无担忧道。
“不过虚张声势尔！”关羽皱眉想了想，看向港口的方向，冷笑道：“你且带一支兵马伏于港口处，若贼军来攻，以弓箭射之！”
“喏！”邢道荣闻言点点头，带了一支人马前去港口埋伏，刚到港口，便见一支水军自下游逆江而上，邢道荣见状，连忙指挥将士抵御，不让对方登岸，便在此时，水中突然冒出一堆人头，大批江东将士突然从水面浮出，一个个手持削尖的竹篙，对着措手不及的荆州将士投出。
这些竹篙被已经被削尖，距离又近，被水中的江东将士奋力投出，轻易贯穿荆州将士的身体，太史慈从水中跃出，厉喝一声，已经提着大戟直奔邢道荣。
邢道荣见到太史慈冲上岸，心中不由一沉，这可是能够跟关羽大战百合的人，邢道荣跟在关羽身边，平日里关羽也会提点他武艺，加上天生神力，一身武艺也算精湛，但那也要看跟谁比，遇上太史慈这种级别的，也只有歇菜的份。
战不十合，便已经败像尽露，便在此时，周泰的船队也靠上岸来，荆州将士抵挡不住，开始节节败退，邢道荣更力战太史慈十合之后，被太史慈一戟斩杀。
“将士们，立功便在今日，随我杀！”太史慈和周泰合兵一处，同时对城内发起了进攻，之前邢道荣布置的防线被轻易冲毁。
关羽正在城头督战，突然听到城内乱起，连忙走到城墙的另一边望港口的方向看去，便看到太史慈和周泰带着江东水军已经杀进了城中，面色不禁一变，也顾不得继续指挥战斗，带了一支人马下城，正遇上从港口败退下来的荆州将士，厉声喝道：“邢道荣何在！？”
“回将军，邢道荣将军已被太史慈斩杀在港口上！”被喝止的荆州将士见到关羽，如同见到了主心骨一般。
关羽微微皱眉，此刻江东军已经打进了城池，城墙继续守下去已经没有必要，厉声道：“响号，命各部人马自西城出城。”
他要退出曲阿，重整部队，再与江东兵马一决雌雄。
“喏！”随着关羽一声令下，号角声响起，城墙上正在浴血厮杀的荆州将士闻声虽然不知道发生了什么事，还是迅速退下城墙，向西城集合。
“将军，关羽要撤兵了！”城外，贺齐已经开始指挥将士入城，陆逊身边，几名江东将领看向陆逊兴奋道。
“他跑不了！”陆逊冷笑一声，看向曲阿城道：“让贺齐攻下曲阿之后，就地布防，其他人随我追击关羽！”
“喏！”江东众将齐声应诺，这段时间，可是吃尽了关羽的裤头，如今也总算能够扬眉吐气一把了。
曲阿城中，太史慈和周泰自然也发现了关羽的意图，自然不能让关羽如愿，各自带了一支兵马，从两面将关羽安排在城东的守军拦下。
“将军，不好，城东的守军没能撤出来！被江东逆贼给围了！”城西，关羽集结了兵马就要出城，一名将士冲上来大声道。
“什么！？”关羽卧蚕眉一挑，城东可都是他手下的精锐，大半兵力都被集中在那里，怎能轻易放弃，当下一调马头，厉声喝道：“众将士随我前去救出被困的兄弟！”
“杀！”一群荆州将士咆哮着举起了兵器，跟着关羽往回杀去。
太史慈与周泰刚刚将城东的荆州士卒围住，正要进行劝降，却听得背后喊杀声大起，连忙掉头看去，却见关羽已经带着兵马杀奔回来，不由大惊。
“是关将军，关将军没有抛弃我们，将士们，杀出去，与关将军汇合！”原本已经士气低落的荆州军眼见关羽的大旗回来，不由精神一震，本已快要崩溃的士气奇迹般回涨起来，再度生龙活虎的杀向江东将士。
“该死，我去拦他！”太史慈怒骂一声，提起了大戟迎向关羽。
“又是这厮！”看到太史慈，关羽眼中杀机大盛，胯下宝马再度加速，片刻间，两马已经相会，太史慈手中的大戟本就不如之前的月牙戟顺手，质量更是差了不少，一个碰撞，便被关羽一刀斩断，心中大惊，侧身躲过关羽劈回来的一刀，顺手从一名将士手中抢过一把长枪，舞动起来跟关羽战在一起。
太史慈兵器不承受，长枪挥动起来虽然同样威势无匹，却不如戟那般厉害，而关羽这边，昨日一战右臂脱力，左臂箭伤未愈，同样无法全力发挥，一时间，竟然跟太史慈战了一个平手。
那边，贺齐、潘璋带着兵马自两面杀过来，关羽的军队开始被冲的七零八落，周泰此刻腾出手来，拍马舞刀与太史慈联手来战关羽。
关羽本就身体虚弱，一个太史慈已经让他吃力，如今太史慈与周泰联手来攻，便是巅峰状态的关羽对上此二人也未必打得过，更何况如今身体虚弱，斗了几合，便感觉力不从心，仗着马快，掉头便走。
难得有此机会，太史慈和周泰怎能放手，正要追击，几名关羽的亲兵扑上来，直接往马腿上撞，硬生生的将两人拦住，只能眼睁睁的看着关羽夺路而逃。
三万大军，最终跟随关羽逃出城的却不足五百之数，曲阿城中，陆逊迅速指挥将士封锁城门，将关羽的兵马困在城中，不少荆州守军眼见关羽逃走，士气顿时大降，不少人开始跪地请降。
“收掉他们的武器！将他们驱赶到港口！”虽然还有不少关羽的亲信在殊死搏斗，但大部分兵马却已经请降，局势已经彻底掌控，陆逊看着这些将士，眼中闪过一抹冷芒。
“喏！”潘璋贺齐吩咐一声，开始收缴降兵的兵器。
“周泰、太史慈，随我去追杀关羽！”安排了一下降兵的事情之后，陆逊招来了周泰和太史慈，如今跟荆州已经没有了转圜的余地，关羽此人对江东仇恨太大，必须彻底诛杀。
“喏！”太史慈、周泰兴奋的答应一声之后，各自点了一支人马跟着陆逊出城径直往阴陵而去，这也是关羽如今最有可能走的一条路。
却说关羽好不容易杀出曲阿，回头一看，却见身边只剩下不到五百兵马，三万大军几乎全军覆没，经此一战，荆州也是元气大伤，关羽心中暗恨，他在阴陵还留了两万兵马为自己巩固粮道，当下带着人马径直往阴陵而去。
途径一道窄道，地面突然毫无征兆的绷起了一条绊马索，关羽见机得快，一刀将拦在自己眼前的绊马索斩断，扭头看去，却见不少将士被两旁的山道上突然出现不少江东军的身影，一名长相有些猥琐的将领朗大笑起来：“关于狗贼，马忠在此等候多时了！”
“无名鼠辈，也敢害我！”看到此人长相，关羽就气不打一处来，他乃堂堂大将，名震天下，来人若是太史慈、周泰也就算了，这么一个獐头鼠目之辈，也敢来撼他虎威，当真欺人太甚。
“放箭！”马忠见关羽一眼瞪来，心底没来由的打了个寒颤，连忙令将士放箭，关羽身边的将士此刻已经成了惊弓之鸟，根本没来得及组成有效的防御，便被马忠一通乱箭射的人仰马翻，关羽见状大怒，一拍战马直冲亮马忠的方向，人还未到，手中的青龙偃月刀已经脱手而出。
庞大的刀身在空中打着旋儿，隔着十几丈远丢出去，沿途所过之处，数名闪避不及的江东将士轻则轻则人头落地，有的却是直接被腰斩，马忠看的亡魂大冒，下意识的就调头要跑，只是哪里来的既，青龙偃月刀直接从他脑门儿劈下去，将脑袋劈成了两半。
此刻关羽手中虽然没了兵器，但这一手却将周围的江东将士吓得肝胆俱裂，眼见主将战死，发出一声惊恐的喊叫之后，一窝蜂的朝着四面八方散去。